После перегруппировки и усиления немецким танковым частям удалось продвинуться вперед в направлении Теплое — Ольховатка — Поныри на фронте шириною в 10 км. Однако на этом рубеже они натолкнулись на сильно укрепленную и господствующую над окружающей местностью оборонительную позицию, которая была заминирована, обеспечена врытыми в землю танками и прочим противотанковым оружием, которую невозможно было атаковать в лоб. Группой армий, по срочному распоряжению главнокомандующего сухопутными войсками, были выделены для поддержки наступления 12-я танковая и 26-я пехотная дивизии. После перегруппировки новых соединений наступление должно было вестись в юго-западном направлении с целью завершения прорыва. На направлении главного удара находился уже 46-й танковый корпус.
11 июля в связи с изменением обстановки на других участках, наступательные операции 9-й армии пришлось прекратить. Противник перешел в контрнаступление на широком фронте, на участке 2-й танковой армии. Это давно запланированное и хорошо подготовленное наступление в районе Орловской дуги под влиянием немецкой наступательной операции «Цитадель» было начато русскими раньше, чем это, по-видимому, намечалось ими. Противник, имеющий значительное численное превосходство, атаковал 2-ю танковую армию западнее г. Новосиль, восточнее г. Болхов и северо-западнее Ульяново и в течение 48 часов в нескольких местах прорвал линию нашего, сравнительно слабо насыщенного войсками фронта (всего на указанном фронте имелось 14 пехотных и одна танковая дивизия). За это время противнику удалось продвинуться вперед на расстояние 10 км. В этой обстановке командование группы армий приняло решение, не теряя времени, воспользоваться силами 9-й армии с тем, чтобы задержать наступление противника в районе Орловской дуги. Потеря Орла и блокирование отходящих от него коммуникаций лишили бы 9-ю армию подвоза, что сорвало бы немецкое наступление, поставив под угрозу окружения крупные силы обеих армий, находящихся в Орловской дуге. 12.7 командованием группы армий был отдан приказ о немедленной переброске 12-й, 18-й и 20-й танковых дивизий, 36-й пехотной дивизии, одного тяжелого артиллерийского дивизиона и нескольких самоходных установок «Фердинанд» для поддержки 2-й танковой армии. Это было сделано в надежде на то, что введением в действие этих крупных подкреплений удастся в течение нескольких дней выправить положение 2-й танковой армии и затем продолжить наступление 9-й армии, от чего, однако, 13.7 пришлось окончательно отказаться. Уже в этот день по масштабу наступления против 2-й танковой армии можно было заключить, что противник поставил своей целью полностью овладеть орловским плацдармом. Предполагаемые оперативные планы противника представлены в приложении № 4. В этот час величайшего напряжения командование группы армий по согласованию с фюрером назначило, в соответствии с ранее намеченным проектом, генерал-полковника Моделя также и командующим 2-й танковой армией, при сохранении штабов своих армий. Таким образом, во всем районе Орловской дуги было установлено единое управление войсками. Генерал-полковник Модель решил немедленно после выяснения обстановки на участке 2-й танковой армии произвести перегруппировку всех немецких сил в районе Орловской дуги. С участка 9-й армии необходимо было немедленно перебросить туда 2-ю танковую дивизию, два дивизиона штурмовых орудий, два дивизиона тяжелой артиллерии и один минометный дивизион. Таким образом, на широком участке Восточного фронта в течение 48 часов произошли коренные изменения. Центр тяжести боевых операций переместился в район 2-й танковой армии.
Здесь кризис продолжал развиваться с неимоверной быстротой. Необходимо было немедленно мобилизовать все свои силы, чтобы спасти положение.
Командующий обеими армиями отдает своим войскам жесткие приказы, в которых требует от действующих частей стоять до последнего человека, а прибывающим резервам интенсивно передвигаться, не считаясь со временем суток. Таким образом, на всех дорогах с предельной скоростью перебрасывались подкрепления. Исключительно высокая потребность в регулировщиках движения вынудила использовать на дорожных дефиле и переправах штабных офицеров.
Все эти предпринятые меры позволили организовать беспрерывную переброску войск по переполненным дорогам. После того, как все имеющиеся ударные резервы были брошены в бой, на угрожаемые участки северо-восточнее Болхова и севернее Ульяново были переброшены 12-я и 18-я танковые дивизии. На участок севернее Орла срочно производится переброска 36-й пехотной дивизии, 8-й танковой дивизии и 15.7 2-й танковой дивизии.
13.7 восточнее Орла удалось установить сплошную линию фронта восточнее нп Архангельское — Кочеты — Бараново — Медынь. На участке северо-восточнее Болхова атака противника, предпринятая на город в юго-западном направлении, была отбита, однако для задержания противника, наступающего при поддержке танков в южном направлении, не было достаточного количества сил. На участке севернее Ульяново противник пытался расширить прорыв в юго-восточном и юго-западном направлениях, так что на участках рек Вытебеть и Рессета заметно усилился нажим на 293-ю пехотную и 5-ю танковую дивизии. К 15.7 противнику удалось переправиться через рр. Вытебеть и Рессета, восточнее нп Кцынь части 5-й танковой дивизии продолжали удерживать плацдарм, имеющий важное оперативное значение. Введением в действие группы «Эзебек» (части 18-й и 20-й танковых дивизий) удалось с южного направления оградить место прорыва.
Если в начале боевых действий казалось, что противник свой главный удар направит на участок севернее Ульяново, то теперь все отчетливее стал вырисовываться иной план, заключающийся в том, чтобы введением в действие основных танковых сил из района восточнее Орла решительным штурмом прорваться к городу. Ударная сила противника на участке северо-восточнее Болхова вследствие больших потерь в танках значительно ослабла.
В то же время противник продолжал интенсивно готовиться к контрнаступлению против 9-й армии. В свою очередь, 9-я армия также спешно подготавливала свои силы для обороны.
15.7 противник при поддержке крупных сил артиллерии и танков перешел на участке 9-й армии в контрнаступление на широком фронте. При этом он для поддержки своих и без того значительно превосходящих сил перебросил сюда из западной части Курской дуги еще две пехотные дивизии, один танковый корпус, усиленный четырьмя отдельными танковыми полками и один гвардейский минометный полк. Главный удар противник нанес на участок 41-го танкового корпуса и на внутренний фланг 47-го танкового корпуса. Первый натиск противника был отбит. Противник за один день боя потерял 230 танков.
Еще более тяжелые бои предстояли как здесь, так и на участке 2-й танковой армии. В этой обстановке командующий обеими армиями с санкции высшего командования принял решение отвести 9-ю армию на исходный рубеж для того, чтобы путем сокращения фронта высвободить 4 дивизии для создания резерва и использовать для обороны старые оборонительные позиции. Отход был совершен в течение трех ночей. Противник, совершенно не ожидавший этого, быстро начал преследование, с тем чтобы воспрепятствовать занятию и закреплению наших войск на новом оборонительном рубеже. Однако противнику не удалось это сделать, несмотря на ведение в бой всех имеющихся в наличии танков и исключительно сильную авиационную поддержку. Все мощные попытки прорыва, предпринятые противником 16 и 17.7, особенно восточнее ж.д., разбились о стойкую оборону. При этом противник потерял с 15 по 17.7.43 г. 530 танков. Утром 18.7 9-я армия снова находилась в полной боевой готовности на своих прежних исходных позициях. На участке 2-й танковой армии боевые действия достигли к 19.7 своей кульминации. Вновь подброшенная 3-я танковая армия противника наносила мощные удары по 35-му армейскому корпусу, храбрые дивизии которого, однако, оказывали стойкое сопротивление своими собственными силами. Противник же, подбрасывая все новые и новые силы, пытался расширить участок прорыва по фронту в районе Ульяново.
Напряжением всех имеющихся сил к 23.7 удалось все же ликвидировать этот кризис.
Кроме уже введенной в действие 36 пд к 35-му корпусу были срочно подброшены еще 2-я и 8-я танковые дивизии. В районе прорыва Ульяново частям 9-й танковой дивизии удалось задержать танковые силы противника, наступающие в юго-восточном направлении. В это же время с юго-запада к району прорыва были брошены 183-я, 263-я и 707-я пехотные дивизии.
Непосредственная угроза железнодорожной линии и шоссе Орел — Карачев, которое уже было перерезано одной танковой бригадой противника, была ликвидирована в результате мощного налета наших самолетов-танкоистребителей. 253-я пехотная дивизия, которая передвигалась для действий в другом направлении, была повернута и ударом с юга на Ильинское к 21.7 захватила его.
