Командующий обеих армий включил все эти организационные задачи в общий оперативный план. Вечером 31.7 начался отход. Условия отхода были очень тяжелые. Непрерывно шел дождь. Дороги были совершенно размыты.
Кроме этого, противник сильно наседал с востока и предпринимал многочисленные попытки ударить по отходящим немецким армиям во фланг. Только, когда в ходе отступления глубокие немецкие фланги сократились, положение немного улучшилось.
На участке 9-й армии противник с самого начала отхода усилил свой нажим на южный фланг армии, для того чтобы совершить прорыв и отсечь значительные силы наших войск. Так, 1.8 противником были предприняты сильные атаки на участке Шепелево — Гостомль (7, 258, 31 пд).
В эти атаки противник бросил 4 стрелковые дивизии и около 120 танков, а также широко использовал поддержку авиации. Все эти атаки были геройски отбиты. При этом было уничтожено 77 танков противника.
Под напором противника, который особенно был сильным в районе дуги Чернь, 4.8 войска отошли на рубеж г. Кромы. 5.8 противник в надежде расколоть фронт отходящих немецких частей и овладеть узлом коммуникаций Кромы, подготовил на участке юго-западнее г. Кромы мощный удар, бросив сюда крупные силы пехоты, авиации и танков (200 танков). В этот день противник 15 раз атаковал 46-й танковый корпус (258 пд). Однако все эти атаки были отбиты с тяжелыми для противника потерями. Однако с усилением деятельности партизан и бомбардировочной авиации обстановка еще более усложнилась. Центр тяжести боев в районе Орловской дуги начал постепенно перемещаться с участка 2-й танковой армии на участок 9-й армии. Командующий армией отдал приказ о сосредоточении противотанковых средств на наиболее угрожаемых участках, с более широким использованием зенитных команд и, наконец, о переброске 12-й танковой дивизии, освободившейся во 2-й танковой армии, в район восточнее Шаблыкино для смены сильно потрепанных 292-й и 383-й пехотных дивизий. Немецкая авиация также была сосредоточена, главным образом, в районе 9-й армии, где действовала с исключительно большим успехом. Так же и здесь кризис был преодолен. Участок г. Кромы держался в течение двух дней. Таким образом, план противника, заключающийся в том, чтобы, нанося удары в районе г. Кромы с одной стороны и в районе Хотынец — с другой стороны, окружить немецкие силы, был окончательно сорван.
5.8 2-я танковая армия оставила Орел. Предварительно она произвела разрушение мостов и всех важнейших сооружений, произвела отправку различного захваченного имущества (53 000 т), а также эвакуацию 20 000 раненых. В это время было замечено, что противник начал переброску сил, главным образом, 4-й танковой армии на запад. Особенно напряженная обстановка на участке 2-й танковой армии сложилась в период с 6 по 8.8, когда противником была предпринята попытка при поддержке крупных танковых сил прорвать из района западнее нп Узкое выдающийся вперед северный фронт (группа «Харпе»). В связи с этим необходимо было изменить линию фронта отходящих частей. 7.8 это положение было выправлено. Новая линия фронта, проходившая вдоль реки Мощенка, дала, однако, противнику возможность возобновить свои фланговые атаки на Хотынец. Все эти атаки, ведущиеся при поддержке крупных танковых сил вплоть до 10.8, были отбиты.
Положение 9-й армии после ожесточенных боев на кромском участке снова немного улучшилось.
В связи с поворотом немецкой линии фронта круто на север противнику пришлось изменить направление своих ударов. Все свое внимание он должен был перенести на глубокий южный фланг армии. Он усилил свои части, действующие на направлении главного удара южнее Дмитровска-Орловского, и 6.8 начал из района Брянцово атаку на Дмитровск-Орловский (72 пд), в результате которой он глубоко вклинился в расположение 72-й пехотной дивизии. Однако, несмотря на значительное количество брошенных пехотных и танковых сил (3 стрелковые дивизии), совершить прорыв ему не удалось — 72 пд оказывала стойкое сопротивление.
В качестве ударного резерва командующий выставил 31-ю пехотную дивизию, которая была сменена быстро подброшенной 20-й мотострелковой дивизией (ранее входившей во 2-ю танковую армию). Дальнейший отход 9 и 10.8 несколько облегчил создавшееся напряженное положение, причем командующий настаивал, чтобы, по мере возможности, как можно дольше удерживался важный тактический клин Дмитровск-Орловский, без которого осложнился бы дальнейший отход и трудно было бы установить тесное соприкосновение с 2-й армией. 10.8 советская танковая армия сделала последнюю попытку прорваться на Дмитровск-Орловский сильным массированным ударом пехоты и 60 танков. С этой последней, неудачной попыткой закончилась полоса боев за Дмитровск-Орловский. В следующую ночь этот населенный пункт был сдан нами в интересах дальнейшего планомерного отхода.
Но на всей Орловской дуге все еще продолжало сохраняться огромное напряжение. На этом фоне начались наступление русских на 4-ю армию и еще более угрожающая операция против группы армий «Юг». Это обусловило приказ сверху об усилении темпов отхода и быстром освобождении резервов.
В связи с ускоренным развитием событий быстрее, чем было предусмотрено, пришел срок, когда в соответствии с приказом свыше 9-я армия должна была принять командные полномочия от командования 2-й армии, предназначавшейся для выполнения других задач.
Уже 13.8 командование 9-й танковой армии, по-прежнему возглавляемое генерал-полковником Моделем, приняло все право полномочия над районом действия 2-й танковой армии. Этим началась последняя фаза отхода. Она характеризовалась тяжелыми оборонительными боями, которые вела у Карачева увеличившаяся в своих силах 9-я армия. Здесь, в этом узле коммуникаций, сосредоточились благодаря сокращению фронта огромные, все увеличивающиеся массы войск противника с целью фронтального прорыва. В предвидении подобного развития событий командующий противопоставил этому кулаку противника свой оборонительный узел — Карачев, усиленный еще более вследствие основательного разрушения и минирования города и создания заграждений на местности, богатой водоемами. 13.8 по обе стороны Карачева противником были сделаны попытки прорыва на широком фронте. Несмотря на огромные массы брошенных в бой пехоты, танков, артиллерии, «катюш» и авиации, противник как 13.8, так и 14.8 смог добиться лишь местного успеха, натолкнувшись на мужество и стойкость немецких частей (особенно 8-й и 18-й танковых дивизий). Немецкая авиация действовала исключительно эффективно.
Дальнейшие усилия противника оказались тщетными. Наши войска передовыми частями отошли на позицию «Хаген» к вечеру 14.8 и арьергардными частями — к вечеру 18.8. Противник, который никак не предполагал, что позиция «Хаген» является конечной оборонительной позицией, начиная с 16.8 неожиданно для себя натолкнулся на нашу сильную оборону, понеся при этом большие потери, что вынудило его к новому сосредоточению сил юго-западнее Шаблыкино, юго-западнее Карачева и северо-западнее Кирова. Исходя из создавшейся обстановки, командующий генерал-полковник Модель приказал усиленно готовиться к обороне позиции «Хаген», в связи с чем необходимо было провести перераспределение сил, особенно танковых, на направлении главного удара противника. Требовалось более тщательно оборудовать и усовершенствовать саму позицию «Хаген» и проходящие позади нее дороги в наикратчайший срок. Одновременно с этим требовалось оборудовать ОП артиллерии, продолжить и расширить отсечные и тыловые оборонительные позиции. К сожалению, силы 9-й армии понесли большой ущерб благодаря отдаче 8-й танковой дивизии, 293-й, 258-й пехотных дивизий, 9-й танковой дивизии, 31-й пехотной дивизии, 4-й и 12-й танковых дивизий, 183-й и 102-й пехотных дивизий и многих частей РГК, что было обусловлено сложившейся обстановкой. Одновременное принятие ослабленных фронтов 56-го танкового и 12-го армейского корпусов означало дополнительную довольно существенную нагрузку.
Наступлением противника на 23-й армейский корпус 19.8, распространившимся 26.8 на 26-й танковый корпус и 28.8 — на группу «Харпе», открылась новая страница в боевой истории 9-й армии. С этой битвой 9-я армия после завершения битвы за Орловскую дугу вновь включается в большую оборонительную битву, которая, начиная с июля 1943 г., разгорелась почти на всем Восточном фронте — от кубанского предмостного укрепления до Ладожского озера.
Окончательная оценка боевых и организаторских достижений 9-й армии и 2-й танковой армии во время битвы на Орловской дуге может быть дана позднее. Но сейчас уже точно установлено, что ее наступление нанесло тяжелые потери и ослабило вражеские армии, предназначенные для удара из района Курска на север, в такой степени, что они не имели больше сил успешно выполнить свою задачу прорыва с юга в направлении Хотынец — Карачев, данную им в общем масштабе концентрического наступления на Орел. Неоспоримо также то, что проводимое обеими армиями планомерное отступление на позицию «Хаген» истощило большую часть русских наступающих частей и вследствие сокращения фронта освободило большое число наших дивизий и войсковых частей, дав возможность использовать их на других фронтах.
