Следует помнить, что далеко не вся документация по согласованиям может иметь смысл для собственника. Многие документы оформляются на владельца, а не на юридическое лицо. При вступлении в права владения эти бумаги теряют свой смысл, и их приходится переоформлять заново.
Так как разрешительная документация – один из важнейших и весьма затратных элементов ресторанного бизнеса, необходимо прояснить случаи, в которых лицензия на алкоголь, результаты всевозможных экспертиз и прочие документы безболезненно переходят к новому владельцу.
Дмитрий Утевский, старший юрисконсульт отдела продажи бизнеса компании «Магазин готового бизнеса», объясняет, что этот момент регулируется на уровне способа продажи бизнеса. На практике наиболее распространены три юридических способа оформления продажи бизнеса:
• продажа или уступка долей в ООО или акций в закрытых или открытых акционерных обществах (100 % или чуть меньше);
• продажа предприятия как имущественного комплекса, предусмотренная в ГК РФ;
• продажа активов компании.
Первый вариант – наиболее простой, быстрый и дешевый, поскольку речь идет лишь о корректировке учредительных документов. Продается юридическая «оболочка» компании, что обеспечивает новому собственнику быстрое вхождение в бизнес. При этом вся разрешительная и юридическая документация сохраняется. Этот способ чаще всего применяется для малого и среднего бизнеса. Примерно 80 % сделок на рынке заключается именно таким образом.
Однако есть некоторые нюансы, на которые стоит обращать внимание. Приобретая юридическое лицо, покупатель всегда рискует, что вместе с фирмой получит ее долги и внебалансовые обязательства. Поэтому идти на такой вариант можно только после полной юридической экспертизы компании. И консультант, и покупатель должны быть уверены в том, что приобретение бизнеса не будет иметь неприятных последствий. Однако 100 %-ную гарантию не даст ни один брокер. Если посредник говорит, что абсолютно уверен в чистоте бизнеса, скорее всего, он обманывает покупателя.
Можно проверить все, за исключением внебалансовых обязательств. Обезопасить покупателя от предъявления претензий со стороны третьих лиц позволяют различные документы. Как минимум это подписанная продавцом бумага об отсутствии внебалансовых долгов. Иногда сам владелец фирмы не подозревает о наличии подобных обязательств, и бывает достаточно предупредить его о такой возможности и еще раз провести проверку. Но если продавец знает о долгах и заведомо хочет обмануть покупателя, панацеи, к сожалению, нет. Придется полагаться на предварительную юридическую экспертизу. Например, если в компании за восемь лет существования поменялись 30 директоров, это значит, что каждый из них на каком-то этапе карьеры мог выдать обязательства, не включенные в баланс. В такой ситуации не стоит приобретать бизнес как юридическое лицо. Целесообразно воспользоваться другими формами покупки.
Продажа предприятия как имущественного комплекса предусмотрена ст. 559 и 566 ГК РФ. Процент сделок, проходящих по этой схеме, очень невелик. Процедура занимает не меньше полугода, она сложна и дорогостояща. Такие сделки связаны, как правило, с продажей крупных предприятий, имеющих в собственности значительные активы.
Третья форма продажи бизнеса наиболее безопасная, хотя и не очень быстрая. Она используется в ситуациях, когда сам бизнес интересен, но юридическое лицо, являющееся его «оболочкой», не вызывает доверия у покупателя. Сделка в этом случае оформляется через поэлементную продажу активов. Это своеобразная «сборка» бизнеса. Нужно подготовить новое юридическое лицо, перевести на него всю разрешительную документацию (лицензии, сертификаты, разрешения СЭС, Госпожнадзора и т. п.), а также договоры с клиентами, договор аренды площадей и пр. Покупатель получает «чистое» юридическое лицо. Наличие внебалансовых обязательств исключается. Можно быть полностью уверенным в отсутствии претензий со стороны третьих лиц.
Есть и синтетические способы продажи бизнеса. Например, покупатель приобретает существующее юридическое лицо, но в течение короткого промежутка времени создает новую фирму, самостоятельно переводит на нее активы и разрешительную документацию, а прежнее юридическое лицо ликвидирует. Такой вариант используется, когда покупатель не может ждать, пока будет выполнена вся работа по переводу бизнеса на другую компанию, ему нужно быстрее войти в дело, а потом решить все вопросы самому.
Так как в нашей стране покупатели смотрят больше на материальную часть бизнеса, хорошо раскрученный бренд ресторана может вовсе не встретить такого восприятия, какого хочет владелец. Наличие известного бренда влияет на стоимость бизнеса далеко не всегда. Как правило, повышенный интерес к широко раскрученным заведениям проявляют ресторанные холдинги, для которых возможность «войти» в известный бизнес выступает фактором престижа. Кроме того, такие рестораны привлекают непрофильных инвесторов (например, банки, ресурсодобывающие компании), ориентированных на имиджевые вложения. Продажа известных ресторанов отличается повышенным уровнем конфиденциальности, что увеличивает время, необходимое для поиска покупателя. Конечно, существует стратегия продажи, предполагающая возможность открыто назвать заведение, но к ней прибегают редко. Здесь играют роль соображения престижа конкретного предпринимателя в достаточно закрытом бизнес-сообществе и возможные проблемы с персоналом.
Наибольшее увеличение цены может быть достигнуто за счет грамотного позиционирования. Важно помнить, что продается не помещение и не оборудование, а действующий бизнес. Сейчас наиболее известные рестораторы России увлекаются созданием концепций на продажу, и можно ожидать, что скоро искусство продажи ресторанных брендов выйдет на новый уровень. Продажа уже не будет сопровождаться обязательной сменой концепции и формата после того, как автор снял все сливки. По сути франчайзинг основывается на продаже именно этой «духовной» составляющей бизнеса. От высшего эшелона, владеющего самыми успешными сетевыми концепциями, сегодня можно ожидать, что подход к брендингу новых предприятий будет самым профессиональным. За короткое время, в ходе которого у нас принято доводить предприятие до «продажного уровня», нужно будет создать бренду такую ценность, которой он в тепличных условиях заграницы добивается за срок гораздо больший.
Из чего складывается стоимость бренда? Само это понятие «Brand Equity» – реальная капитализация бренда, появилось примерно 30 лет назад. Это «совокупность активов бренда и обязательств, с ним связанных», то есть его репутация. Ряд специалистов считают, что «Brand Equity» складывается из следующих составляющих:
• Brand Value – реальная стоимость акций бренда на рынке;
• Brand Strength – лояльность и устойчивость бренда (прежде всего временной показатель); отражает степень привязанности потребителей к бренду;
• Brand Description – виртуальный образ, имидж бренда, аккумулированные впечатления и ассоциации в сознании потребителей.
В некоторых странах стоимость бренда включается в бухгалтерский баланс как актив компании (например, в Великобритании). Phillip Morris приобрел марку «Kraft Food» за 13 млрд долларов, что на 600 % больше, чем ее балансовая стоимость. Grand Metropolitan купила марку «Pillsbury» за 5,5 млрд долларов – более чем на 50 % дороже, чем стоимость компании-владельца.
Существуют разные методы оценки бренда. Например, независимое консалтинговое агентство Interbrand организует авторитетную комиссию, которая выставляет баллы по различным категориям. Interbrand ежегодно публикует свой рейтинг брендов. Возможна и оценка с помощью «подобия» по затратам на создание такого же бренда с «нуля». Агентство The Brand Consultancy предлагает методику расчета стоимости бренда исходя из разницы между ценой активов фирмы и ее рыночной стоимостью. Понятно, что в России получить эти данные чаще всего нереально. Можно сравнивать бренды по объемам рекламы, «потенциальной прибыли», но в любом случае необходимо учитывать следующие показатели:
• рыночную долю;
• рейтинг, стабильность бренда (иногда в виде ступени в равной группе товаров);
• историю бренда;
• интернациональность;
• стабильность товарной категории (понятно, что со временем ряд товаров теряет свою актуальность, например виниловые диски или арифмометры);
• рыночные тенденции (развитие цифровых технологий в фото – и видеотехнике, в звукозаписи вносит свои приоритеты);
• юридическую защиту;
• рекламную поддержку и методы продвижения;
• степень осведомленности о бренде;
• репутацию (как у компании Rolls Royce, которая фактически не дает рекламу);
• сколько может продержаться объем продаж без дополнительного стимулирования.
