В XV веке Иван III издал царский указ, по которому приказывалось снести все деревянные постройки вокруг Кремля и устроить на этом месте торговую площадь. Так возле восточной стены Кремля появились первые торговые ряды, где москвичи могли приобрести всякую всячину. В конце XVI века были возведены каменные Верхние торговые ряды. На протяжении многих лет это было, пожалуй, единственное приличное место в торговых рядах на Красной площади. За пределами Верхних рядов, где за порядком следила городская управа, царил базар со всеми его «прелестями» — обманом покупателей, повальным пьянством и попрошайничеством, воровством и даже убийствами.
Лавочки на Красной плошали горели бесчисленное число раз, пожары были настоящим «бичом» деревянной Москвы. Но каменных Верхних рядов огненная стихия не касалась, до тех пор пока Москву не заняли наполеоновские войска. Во время знаменитого пожара 1812 года здание было сильно повреждено.
После того как французы покинули Москву, началась реконструкция Красной площади (в том числе и Верхних торговых рядов), которая была поручена известному архитектору О. И. Бове. Полностью перестроив здание Верхних торговых рядов, архитектор сохранил характерные черты первоначальной постройки. Однако здание оказалось непрочным (воровство строительных материалов процветало и тогда) и к 60-м годам XIX века стало рушиться буквально на глазах. То на покупателей падали огромные куски штукатурки, то примерявшие платья дамы вдруг проваливались через гнилой пол на нижние этажи. В конце концов, в 1869 году московский генерал-губернатор заявил купцам, что такое ветхое здание не должно стоять на главной площади города и его срочно необходимо снести. «Кратчайшие сроки», о которых говорилось в постановлении губернатора, растянулись на целых семнадцать лет. «Мой прадед основал эту лавку, мои дед и отец торговали тут, так как же я могу оставить такое прибыльное место?» — ссылаясь на свои родовые права, владельцы магазинов в Верхних торговых рядах упорно не соглашались с постановлением. Владельцы лавок объединились и создали «Комиссию», которая должна была противостоять власти в вопросе о сносе здания. В ответ Московская городская дума создала свою комиссию. Много раз собирались обе комиссии, но единственным результатом были… сердечные приступы, поражавшие как думцев, так и купцов. И только в 1887 году проблему наконец-то удалось решить. Новый генерал-губернатор Николай Алексеев, который, кстати, происходил из известной купеческой семьи, предложил проект создания акционерного общества, по строительству и дальнейшему коммерческому использованию нового здания Верхних торговых рядов. Купцы и тут попытались сопротивляться, но Алексееву удалось заручиться поддержкой самого государя-императора Александра III. 10 мая 1888 года был опубликован Именной Высочайший Указ, который гласил: «Для перестройки существующих в городе Москве на Красной площади, между Никольской и Ильинкой, Верхних торговых рядов и содержания в оных торговых помещений учреждается акционерное общество под наименованием „Общество Верхних Торговых рядов на Красной площади в Москве“». На этом споры прекратились.
Пожалуй, только старые московские купеческие фамилии продолжали втихомолку противиться новому Обществу. А в целом же идея вызвала небывалый интерес в коммерческих кругах: за три месяца акционерам удалось собрать огромную по тем временам сумму — почти 9,5 миллионов рублей. Вскоре был объявлен конкурс на лучший проект нового здания. Акционеры поставили перед архитекторами задачу: здание должно было «служить украшением исторической площади» и в то же время «отвечать потребностям торговли, экономии и эксплуатации». На конкурс было представлено 23 проекта, каждый из которых имел свой оригинальный девиз: «Сделал всё что мог», «Памяти Минина и Пожарского», «Не мудрствуя лукаво», «Ум хорошо, два лучше». Победил же проект под названием «Московскому купечеству», автором которого был московский архитектор, академик архитектуры и профессор Академии художеств А. Н. Померанцев. Проект был сделан по последней европейской моде. По замыслу автора главное здание Верхних торговых рядов должно было состоять из трёх пассажей под стеклянной крышей, соединявших Никольскую улицу и Ильинку. Эти здания под прямым углом пересекали три поперечных пассажа. Именно так строились большие магазины в европейских столицах — Париже, Лондоне, Вене.
15 мая 1888 года, в день объявления конкурса, качался снос старых лавок. Через два года, 21 мая 1890 года, состоялась закладка фундамента нового здания. К концу 1893 года были завершены все строительные и отделочные работы, и 2 декабря состоялась церемония торжественного открытия обновлённых Верхних торговых рядов. Как полагалось, был отслужен благодарственный молебен, на котором присутствовали великий князь Сергей Александрович и его супруга, великая княгиня Елизавета Фёдоровна, а также другие почётные гости.
С первых же дней новые Верхние торговые ряды стали излюбленным местом москвичей. Это был не просто магазин, это было своеобразное место отдыха. Пускай денег порой не хватало на самое необходимое — едва ли не каждая московская семья считала своим долгом совершить в выходной день променад, полюбоваться великолепием здания и роскошной отделкой, посетить интересную выставку или концерт, которые часто устраивались в Верхних торговых рядах. Для удобства посетителей были открыты отделение банка, гравёрная и ювелирная мастерские, ресторан, почтовое отделение и даже стоматологический кабинет.
Но главной, конечно же, была сама торговля. Многое было в новинку московскому покупателю. Торговая площадь была поделена не на лавки, как в старину, а на шикарные салоны с изысканной мебелью и зеркальной отделкой. Впервые в истории российской торговли появились ценники на товарах (что избавляло покупателя от необходимости, а может быть, от удовольствия поторговаться с продавцом) и книги жалоб и предложений.
В Верхних торговых рядах были представлены лучшие товары со всего мира. Отбоя от желающих торговать на Красной площади не было, хотя стоимость аренды торговой площади была самой высокой в России: за одну квадратную сажень помещения на первом этаже — 200 рублей в год, на втором — 150, на третьем и подвальном этажах — 50. Такие огромные по тем временам деньги тратились не зря. Во-первых, торговля процветала, вложенные деньги возвращались сторицей, а во-вторых, для каждой солидной российской фирмы было делом престижа открыть в Верхних торговых рядах свой салон. Здесь торговал своими парфюмерными шедеврами знаменитый Брокар. Магазины фирм «Абрикосов и сыновья» и «Торговый дом Ф. Эйнем» (ныне фабрики «имени Бабаева» и «Красный Октябрь») ломились от кондитерских яств. У солидных мужчин особой популярностью пользовались часовые салоны, где можно было купить швейцарские часы «Патек Филлип» и «Тиссо».
Всё это великолепие было уничтожено в 1917 году. В коммунистическом государстве магазины исчезнут как таковые, поскольку граждане будут получать всё необходимое от государства, которое лучше знает, что нужно конкретному индивидууму. Именно такие воззрения на торговлю были в то время, чем не замедлила воспользоваться «революционно настроенная общественность». Верхние торговые ряды не раз подвергались набегам «победившего пролетариата», большинство магазинов были разграблены, отделка и мебель разгромлены или украдены, расположенную в подвале электростанцию залило водой. Вскоре было национализировано и само здание.
В 1918 году продажа товаров в здании Верхних рядов прекратилась, и помещения заняли различные советские учреждения. Но через три года, по распоряжению В. И. Ленина, торговля была частично восстановлена. На свет появились Государственный универсальный магазин и знаменитая аббревиатура ГУМ. Правда, под магазины была отдана лишь часть помещений, в основном под канцелярские отделы, ведь разраставшийся советский государственный аппарат требовал в большом количестве бумагу, чернила и прочие товары. Однако в 30-е годы магазины вновь исчезли из ГУМа — их место заняли многочисленные конторы и типография Совнаркома СССР.
В 1935 году вышло постановление ЦК ВКП(б) «О генеральном плане реконструкции Москвы». Особое внимание уделялось планам изменения внешнего вида Красной площади, размеры которой планировалось увеличить вдвое. ГУМ, как и некоторые другие исторические здания, предполагалось снести. Эти планы, к счастью, остались нереализованными. Однако в 1945 году над ГУМом вновь нависла угроза. Известные архитекторы Щусев и Иофан по приказу Сталина разрабатывали проект установки на Красной площади колоссального памятника Победы, и в планах архитекторов зданию ГУМа не было места на Красной площади, хотя ГУМ, в каком-то смысле, внёс некий вклад в дело разгрома фашизма. Здание было свидетелем и исторического парада в ноябре 1941 года, и ночных бомбардировок Москвы, и первого салюта в августе 43-го.