По этой причине командование оказывало на Окинлека сильное давление, требуя возобновить наступление, чтобы быстрее овладеть Киренаикским выступом. Генерал Окинлек, однако, был убежден, что попытка наступления спровоцирует Роммеля на жесткий ответный удар по 8-й армии, так как он был в состоянии развить успех на Эль-Агейлу. Увод части сил на Дальневосточный театр серьезно расстроил планы Окинлека, а немецкие успехи в СССР вызывали озабоченность относительно угрозы Северному Ираку. Но после обмена мнениями военный кабинет принял во внимание риск операции, и стороны пришли к согласию, что наступление 8-й армии надо отложить до середины мая.
По мере приближения этого времени обстановка становилась все более мрачной. С Дальнего Востока приходили страшные известия: пала Бирма; поговаривали о захвате японцами Цейлона; угроза нависла над Индией. Эти новости, как казалось Окинлеку, требовали пересмотра всей стратегии на Среднем Востоке. Он указал на большой риск начала наступления в Ливии в это время при явном дефиците бронетанковых сил. Но в Лондоне считали, что главное – облегчить положение Мальты, а Окинлек драматизирует положение. Поэтому 10 мая 1942 года военный кабинет отдал ясный приказ главнокомандующему начать наступление в мае согласно плану или самое позднее в начале июня, чтобы прикрыть конвой на Мальту, который должен быть отправлен в ближайший «темный период».
Не приходится сомневаться в том, что противоречия можно было бы уладить, если бы Окинлек прибыл в Лондон, как ему предлагали. Но сложилось так, что прежде дружеские отношения между премьер-министром и главнокомандующим стали натянутыми и остались такими на долгое время.
После стабилизации фронта на линии Газалы первые действия носили чисто оборонительный характер. Разработанный в это время план предусматривал сдерживание противника на главных направлениях, а решающее сражение предполагалось дать на границе с Ливией у Саллума, для чего пришлось бы оставить Тобрук. По мере наращивания сил планы претерпели существенные изменения: было решено возвести мощные оборонительные сооружения, способные выдержать танковую атаку, на северном фланге линии Газалы. Оборонительные сооружения были возведены и прикрыты обширными минными полями, причем некоторые мины были перенесены сюда со старых позиций возле Тобрука. Железнодорожная линия от Александрии и водопровод были подтянуты до восточных подступов к Тобруку, который превратился в мощный передовой опорный пункт. Для его прикрытия линия обороны была продолжена на юг, вплоть до Бир-Хашейма. Но между позициями на юге образовалась широкая брешь, заполненная лишь минными полями.
Роммель внимательно следил за этими приготовлениями, и растущая мощь 8-й армии не на шутку его тревожила. Больше всего он хотел избежать положения, когда противник, связав его силы, изыщет резервы и обойдет его с флангов, отрезав от линии снабжения из Триполи и Бенгази. Лучшим выходом, на его взгляд, был бы упреждающий удар по Ричи. Это намерение стало очевидным в мае, поэтому 8-я армия и главное командование отложили планы наступления и стали готовиться к удару Роммеля на заранее подготовленных позициях.
Наступление Роммеля началось 26 мая 1942 года. Поначалу казалось, что главный удар будет нанесен по центру, как говорил об этом Ричи генерал Окинлек, но данные воздушной разведки, донесения из бронеавтомобильных подразделений и мотострелковой бригады 7-й бронетанковой дивизии в течение ночи утверждали, что большая часть сил Роммеля повернула на юг и направляется к позициям бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.
Действительно, все мобильные силы африканского корпуса еще до рассвета пополнили запасы топлива и повернули к югу от Бир-Хашейма, намереваясь двинуться на северо-восток к предместьям Тобрука, на запад к Акроме и на юг к Эль-Адему. Это был смелый план, который почти имел успех, так как 30-й танковый корпус генерала Нори с его тремя разведенными на большие расстояния бригадами был застигнут врасплох, как и расположенная к востоку от Бир-Хашейма 7-я бронетанковая дивизия, не успевшая занять своих позиций.
Вскоре, однако, Роммель оказался в отчаянном положении. 8-я армия выдержала натиск и устояла. Он не достиг своих первоначальных целей и оказался зажатым на маленьком пятачке к востоку от минных полей 8-й армии, почти лишившись боеприпасов и линий снабжения. Роммель всегда был азартным игроком, но сейчас он сумел проявить мудрость. Сконцентрировав силы, он проделал проходы в минных полях и восстановил линию снабжения, одновременно отбив плохо организованные атаки союзников. За несколько дней он улучшил свое положение, избавившись от самых неприятных «колючек» в своем боку: 15-й пехотной бригады 50-й нортумбрийской дивизии у Дахар-Аслага и 1-й бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.
Затем Роммель возобновил наступление, в результате которого у 8-й армии осталось только 70 танков, а наступавшие располагали сотней немецких и почти 60 итальянскими танками. Развязка наступила 12 июня, когда Ричи понял, что с разбитыми мобильными силами ему надо отводить пехоту и перестраивать все планы, разработанные для наступления, иначе поражение и плен неизбежны. Задача была не из легких.
В этой сложной, быстро меняющейся ситуации возникло взаимное непонимание по вопросу о Тобруке. Окинлек решительно настаивал на том, что Тобрук надо оборонять, не допуская повторной осады и тем более сдачи неприятелю. Он отдал приказ удерживать Роммеля на линии западного рубежа обороны Тобрука, и Ричи, намереваясь выполнить если не букву, то дух приказа, распорядился удерживать крепость Тобрук, для чего собрать и реорганизовать имеющиеся силы. Но Роммель быстро очистил участок вокруг Тобрука и провел молниеносную атаку в направлении юго-востока. Сделав это, он решил свои позиционные проблемы и немедленно провел атаку из района Агейлы.
Узнав о падении Тобрука, Ричи принял решение сначала задержать противника на границе с Ливией у Саллума, а затем отойти на подготовленные рубежи у местечка Мерса-Матрух. Окинлек одобрил этот план. В Матрух уже был направлен штаб 10-го корпуса из Палестины под командой генерала Холмса с приказом занять там оборону. 2-я новозеландская дивизия генерала Фрейберга была передислоцирована из района дельты, а 50-я дивизия и 10-я индийская дивизия, отошедшие от границы, были переданы под командование Ричи. Все остальные войска в полосе границы были переданы 13-му корпусу генерала Готта, Нори принял штаб 30-го корпуса в Матрухе, а когда прибыл 10-й корпус, перенес свой командный пункт в Эль-Аламейн, где принял командование 1-й южноафриканской дивизией и организовал оборону.
Только через два дня после падения Тобрука Роммель пересек границу, имея в своем распоряжении лишь 44 танка. Два дня спустя, 25 июня он вошел в соприкосновение с 13-м корпусом Готта южнее Матруха. Именно в этот день Окинлек решил взять на себя руководство боевыми действиями, прилетел из Каира и в тот же вечер сместил Ричи с поста командующего 8-й армией. Боевые порядки были растянуты, времени на раздумья не оставалось, армия была в состоянии полного расстройства, а солдаты до предела измотаны. В последующие два дня Роммель рассеял 13-й корпус, собравший все войска, оставшиеся в окрестностях Матруха, включая и новозеландскую дивизию. В Матрухе был окружен и блокирован 10-й корпус. Корпус вышел из окружения, его подразделения, а также части 13-го корпуса отступили к Эль-Аламейну. Роммель продолжал наступление, и части 8-й армии отходили, не отрываясь от его войск, иногда даже отставая от них. 1 июля Роммель был, наконец, остановлен у Эль-Аламейна 1-й южноафриканской дивизией и у рубежа, наспех возведенного у Дейр-эль-Шейна, 18-й индийской пехотной бригадой. Дальше к югу вокруг Карет-эль-Абда заняла позиции новозеландская дивизия и 1-я танковая дивизия, которой были переданы все оставшиеся бронетанковые части и которая заняла позиции вдоль хребта Рувейсат. Позиции у Наиб-абу-Двейса удерживала 9-я индийская бригада – единственная оставшаяся в распоряжении 5-й индийской дивизии, которая расположилась возле Химеймата. Там же располагался штаб 7-й бронетанковой дивизии, но под ее командованием был только 4-й южноафриканский полк бронеавтомобилей.
В течение июля сражения продолжались вдоль всей линии Эль-Аламейна. Эти стычки напоминали боксерские обмены ударами. Обе стороны были слабы и до предела измотаны. Они наносили друг другу удары в мелких стычках, но причиняли лишь незначительный урон. Со временем, однако, противники набирались сил и начинали подумывать о нокаутирующем ударе, но при каждой попытке атакующий убеждался в возросшей силе противника, особенно в обороне. Стороны перешли к оборудованию позиций и минированию подходов к ним. Каждый следующий удар обходился дороже и приносил меньше выгоды. Хотя стороны стали сильнее, каждый удар заставлял их выдыхаться. Поединок казался нескончаемым. Настало время для перерыва – надо было передохнуть. 9-я австралийская дивизия, которая на севере соединилась с южноафриканцами, расширила позиции к западу от Эль-Аламейна и окопалась на холме Тель-эль-Эйса. Отсюда линия обороны простиралась на юг к Дейр-эль-Шейну, к востоку от Карет-эль-Абда и к западу от Карет-эль-Химеймата. Старые позиции у Карет-эль-Абда и Наиб-абу-Двейса оказались в руках Роммеля, как и узкий проход вокруг Гебель-Калаха. Такая обстановка сложилась к концу месяца, когда Окинлек отправил в Лондон телеграмму следующего содержания:
