10 ноября белогвардейцы захватывают главный стратегический узел — станцию Жмеринка. 12 ноября петлюровцы еще пытаются контратаковать у Могилева-Подольского, но через два дня сдают его, путь на Каменец-Подольский был открыт. Деникинское наступление раскололо петлюровский фронт на две части. После этого прорыва прерывается связь между армиями Петлюры и УГА. Несмотря на катастрофу, Петлюра еще надеется, что Надднепрянскую армию спасти возможно, что ее бойцы еще способны к обороне, несмотря на потерю Винницы, Жмеринки, Бара. Для сохранения остатков армии Петлюра подписывает приказ об отступлении армии к Проскурову, надеясь удержать земли Западной Подолии и Восточной Волыни. Но этот приказ был хорош еще пять дней назад, в начале наступления белых, а ко времени его поступления в войска передовые части белогвардейцев уже оставили позади арьергард отступающих к Проскурову петлюровцев.
11 ноября Петлюра пишет в письме своему другу Андрею Ливицкому о том, что у «авантюры галичан» есть даже «хорошие стороны», что Петрушевич обязательно уедет с Украины и «… должен передать мне фактическое руководство Галицкой армией». Но «диктатор» без государства и армии Евгений Петрушевич отказался это сделать, хотя Совет министров УНР формально передал высшее руководство Галицкой армией Петлюре, который еще надеялся на возвращение Галицкой армии под свои стяги. Но Галицкая армия уже была полностью окружена белыми, покинула общий фронт, отходя на юго-восток, в тыл белых, к Балте.
Уже от имени нового командующего УГА генерала Микитки в Одессе 17 ноября 1919 года был подписан новый сепаратный договор с белыми, на тех же унизительных для галичан условиях. От каких-либо переговоров с представителями Петлюры белогвардейские генералы вновь отказались…
Польское командование видело успехи белогвардейцев и опасалось излишнего усиления Деникина. И Петлюра надеялся сыграть на «польских страхах», предлагая создать оборонительный военный союз из Польши, Украины, Латвии, Литвы, Эстонии, Грузии, Азербайджана, который был бы направлен против Деникина и против Ленина. В принципе лидер Польши Пилсудский сам вынашивал эту идею, при сохранении верховенства Польши в этом союзе. Пилсудский видел в Деникине «реакционного генерала с антипольскими настроениями», считая, что в случае победы Деникина над большевиками белая армия могла развернуться против Польши. В принципе, Деникин если и допускал существование независимой Польши, так только в узких этнографических границах, без Волыни, Галичины, Холмщины, Западной Белоруссии, что также не устраивало поляков. Поляки делали ставку на поражение Деникина, хотя открытых действий не могли себе позволить, «потому что Деникина опекала Антанта. Приходилось исподтишка вредить белогвардейцам, завлекая обещаниями Петлюру…
От Пилсудского ожидали удара по красным в направлении Мозырь — Гомель. На этот удар рассчитывали как Петлюра, так и Деникин, этот удар планировала Антанта… Однако войска Польши вплоть до разгрома красными Деникина не сдвинулись с занимаемых позиций и не ударили в слабый красный фланг. Позже Деникин обвинит Пилсудского в том, что тот в 1919 году помог спасти советскую власть…
Словом, даже криком дня, в войсках УНР было слово «ЗРАДА» (укр. — предательство). Солдаты-петлюровцы требовали расправы с предателями — галицкими генералами. Новый военный министр Сальский и командир несуществующего Объединенного штаба армий УНР Юнаков находились в полном смятении. Они считали, что нужно немедленно ликвидировать фронт и «спасаться» в Польше. Сальский констатировал: «Война для нас окончена… Уничтожила нас не военная сила противника, а тиф…»
И снова молодой командующий Василий Тютюнник настаивал на возможности продолжения войны. У Тютюнника был готов новый «спасительный» план: эвакуировать армию и все правительственные учреждения из Каменец-Подольского в Проскуров и далее в местечко Староконстантинов, «на отдых», и в то же время предложить польской армии занять своими войсками район Каменец-Подольского, что защитит левый фланг армии Петлюры от наскоков белых и сократит фронт. Тютюнник считал, что и тылы армии Петлюры также прикроют поляки. Правый фланг армии УНР в Полесье уже был защищен частями Красной Армии, проявлявшими в ноябре — декабре 1919 года свою нейтральность в отношении петлюровцев.
Сконцентрировав все войска в районе Староконстантинов — станция Шепетовка, Тютюнник планировал после непродолжительного отдыха и переформирования вновь повести их в наступление, ударив по тылам армии Деникина. К этому времени стало известно, что Красная Армия, громя белых, сокрушила оборону врага и подошла к Харькову. — С юга, от Махно, также еще приходили обнадеживающие известия…
Петлюра поддержал план Тютюнника, потребовав продолжения войны для сохранения хотя бы уезда независимой территории, что представляло бы государственность УНР. Петлюра отправил телеграмму польскому командованию с предложением занять своими войсками Проскуров и Каменец-Подольский, покидаемый армией УНР, при условии сохранения в этих городах украинской администрации. Польское командование пошло на это с энтузиазмом, предоставив транзитный путь через свою территорию для войск УНР. Поляки просили Петлюру удерживать армию от демобилизации еще недели две. По их расчетам, к этому времени Деникин будет выбит из Украины, а польская армия выступит против красных в Украине и поможет петлюровцам в их борьбе. Однако как только поляки вошли в Каменец-Подольский, они, забыв о своих обещаниях, распустили украинскую администрацию и провозгласили присоединение города к «великой Польше».
15 ноября в Каменец-Подольском состоялось последнее заседание Директории. На нем «директора» передали все свои полномочия Петлюре. Н. Шаповал писал: «…Петлюра во время паники оформил свое самодержавие». 17 ноября город был оставлен петлюровцами и в него вошли польские войска, а в этот же день белогвардейцы ударили по Проскурову, стремясь снова расколоть остатки армии Петлюры. Белые наступали узким фронтом по железной дороге Жмеринка — Проскуров в сопровождении бронепоездов. В то же время белогвардейцы сбивают с позиций остатки Волынской дивизии, которая устремляется в тыл к местечку Черный Остров, под прикрытие польских войск.
Переехав в Проскуров, украинское правительство перебралось «из огня да в полымя». Проскуров уже штурмовала конница белогвардейцев. Обороной Проскурова (17–21 ноября) командовал В. Тютюнник, собрав вокруг города части сечевых стрельцов, гайдамаков атамана Волоха и украинских юнкеров. Все последующие события были незначительными локальными стычками и наскоками 300–500 белых кавалеристов на отряды петлюровцев. Хотя армия УНР уже была не способна к боевым действиям, Тютюннику удалось задержать белогвардейцев под Проскуровом на пять дней. Белые после захвата Проскурова остались на позициях Проскуров — Хмельник — Казатин.
Петлюра задержался в Проскурове, ведя переговоры с польским командованием, в то время как восстание крестьян «Республики Пашковская волость» отрезало Проскуров от спасительной Волыни и создало пробку на железной дороге. Сутки петлюровцы убеждали крестьян пропустить поезда государственного центра и штаба армии УНР через «свою» территорию. Но когда крестьяне все же согласились пропустить сторонников Петлюры, белые разъезды уже перекрыли железнодорожный путь.
Но одновременно с успехами на петлюровском фронте белые, под напором Красной Армии, стали сдавать киевские позиции. Красные захватили Фастов и продвинулись к Киеву с юга до реки Ирпень.
22 ноября 1919 года белая конница, прорвав оборону петлюровцев, вошла в Проскуров. На юг и на север от города пути уже были отрезаны. Петлюра и правительство УНР были вынуждены эвакуироваться на станцию Черный Остров и далее на станцию Вийтивцы, в 18 километрах от польского фронта. Но, подъехав к самой границе, Петлюра оказался в ловушке, назад уже невозможно было вернуться по железной дороге. Тогда было решено бросить вагоны и отступать на двух автомобилях и нескольких десятках подвод на Староконстантинов.
Командующий армией Тютюнник считал, что после захвата Проскурова в погоню «за Петлюрой» устремились не более 500 белогвардейцев и что легко можно отбить преследователей, лишь только дав армии выспаться и вымыться, что отступление происходит уже по инерции, перед врагом, которого нет. Очевидно, так оно и было на самом деле… Однако армия Петлюры уже не имела моральных сил остановиться и перейти к обороне. Трудно назвать численность боеспособных частей армии УНР, очевидно, это примерно 7–8 тысяч штыков, учитывая то, что около 10 тысяч солдат к декабрю 1919 года заболело или умерло от тифа.
26 ноября Петлюра и его министры наконец-то приезжают в Староконстантинов, где сосредоточились остатки армии УНР. Исходя из того, что враг мог штурмовать город в любую минуту, было решено, удерживая как можно дольше Староконстантинов, основными силами отойти на север и, оторвавшись от белогвардейцев, дать отдохнуть армии от переутомления. Петлюра призывал своих бойцов «недели две потерпеть», рассчитывая, что Деникин в первых числах декабря 1919 года будет пряностью разбит Красной Армией. После краха армии Деникина Петлюра рассчитывал, что армия УНР сможет ударить по тылам белых с целью вернуть положение фронта на сентябрь 1919 года, обрести территорию и республику. Вместе с тем Петлюра опасался того, что переход от фронтовой — армейской к партизанской борьбе был бы губителен для сохранения государственной структуры, которой нужно удержать хотя бы кусочек территории УНР. На заседании командиров армии УНР вспыхивает внутренний конфликт — атаман Волох выступил с резкими нападками в адрес Петлюры, обвиняя его в неспособности командовать войсками, трактуя поражение армии как личную вину Петлюры. Волох призвал к признанию советской власти и к вступлению в ряды Красной Армии… Опасаясь бунта, Петлюра вынужден был прекратить совещание и спешно перебазировать государственный центр УНР и штаб армии в местечко Любар (6 тысяч жителей), оставив части Волоха удерживать фронт против белых у Староконстантинова.
