В это же время разыгралось ожесточенное сражение далеко на юге, на Украине. В течение июля положение тут оставалось стабильным. 8-я, 11-я и 9-я армии Юго-Западного фронта стояли по Западному Бугу, Стрыпе и Днестру. Привели себя в порядок, пополнились. Но Ставка забирала отсюда то одно, то другое соединение, чтобы подкрепить фронт Алексеева и восстановить его на новых рубежах. А в августе между германским и австрийским командованием возникли разногласия. Немцы намеревались развивать свои операции в Прибалтике и Белоруссии, а на юге предлагали перейти к позиционной войне. Но Конрад жаждал отобрать у русских оставшиеся районы Галиции, а заодно прихватить российскую Волынь. К общему мнению так и не пришли, каждый настаивал на своем. Что ж, коли так, Германия просто вывела войска Макензена из подчинения австрийцам. Однако Конрад решил действовать самостоятельно, австрийскими армиями.
В ходе русского отступления фронты Алексеева и Иванова разделило Полесье — обширная долина Припяти, покрытая лесами и болотами. Все военные разработки признавали ее непригодной для боевых действий. 3-я армия Леша (13-я была расформирована и слилась с ней) откатывалась на северо-восток, обтекая Полесье. Ей пришлось отойти несколько дальше, чем войскам Юго-Западного фронта. В итоге между ней и 8-й армией Брусилова образовался разрыв в 70 км, прикрытый только кавалерией и болотами. А разведка обнаружила, что австрийцы собираются наступать. Иванов очень обеспокоился и надумал уравнять линию своего фронта с соседним. Приказал армии Брусилова отойти в пределы России, занять оборону по р. Стырь, а правым флангом опереться на г. Луцк — считалось, что севернее этого города начинаются непроходимые болота. А южнее отводились и пристраивались к 8-й армии 11-я Щербачева и 9-я Лечицкого.
Конрад даже не верил, неужели и впрямь ему представился такой редкий случай! Его войска как раз готовились атаковать, а русские бросили позиции! Немедленно бросил армии вперед — смять отступающих и захватить побольше российской территории. Иванов узнал, что австрийцы навалились по всему фронту, и совершенно запаниковал. Засыпал Ставку рапортами, считал Украину до Днепра уже потерянной. Указывал, что к Австрии наверняка присоединится Румыния, и тогда вообще конец. Предлагал эвакуировать Киев, Одессу, выселить и выжечь полосу в 100 км, и неприятель застрянет в ней без продовольствия. Опустошать землю ему не позволили, но его прогнозы стали известны в тылу. В Киеве поднялся переполох, горожане начали уезжать. По всей Украине ползли слухи, крестьяне не сеяли озимых — зачем, если придется бежать? А в Подольской губернии решили помочь войскам, по собственному разумению взялись рыть окопы.
Но если Юго-Западному фронту не повезло с главнокомандующим, ему повезло с командармами. Отход они организовали четко и грамотно, а когда австрийцы ринулись за ними, то сами крепко получили. Лечицкий встретил их внезапным контрударом на Хотинском шоссе, опрокинул и гнал чуть ли не до Черновиц, откуда русские отступили еще в мае. А 2 корпуса Щербачева под Тернополем устроили врагу ловушку. Врезались с двух сторон в преследующую их группировку и наголову разгромили ее, взяли 35 тыс. пленных.
Но главный удар Конрад планировал на северном фланге. Когда расформировали группу Макензена, высвободились 1-я и 4-я австрийские армии. 1-я должна была наступать на армию Брусилова с фронта, связать ее, а 4-я через открытую дыру в Полесье зайти в тыл. Русская 8-я армия была очень ослаблена, половину ее соединений забрали к соседям, на Северо-Западный фронт. Она отходила с тяжелыми боями, сдерживала врага на промежуточных рубежах. Командиру 13-го полка Железной дивизии Маркову было приказано прикрыть мост через Стырь, пока не пройдут наши части. Но местное население знало о бесчинствах австрийцев, и за войсками хлынули обозы беженцев. Армия ушла, Марков остался с одним своим полком и еще целые сутки отбивал лезущие на него волны врагов. Лишь после того, как переправилась последняя беженская подвода, он увел солдат за реку и взорвал мост.
А тем временем 4-я вражеская армия сбила в Полесье кавалерийские заслоны, с ходу взяла г. Ковель. Среди болот она даже не пыталась развернуться, сплошная масса пехоты, конницы и артиллерии покатилась по шоссе на юго-восток, наперерез нашим отступающим войскам. В штаб 8-й армии и фронта поступили тревожные донесения: от Ковеля на Луцк движутся огромные неприятельские колонны — и явно опережают отходящих русских. Иванов приказал Брусилову задержать противника, отправил к нему свой единственный резерв, 39-й корпус. Он был слабым, его еще только формировали из ополченских дружин, и в любом случае он опаздывал. Но командир корпуса генерал Стельницкий выехал с первыми тремя батальонами и успел вовремя. А у Брусилова из наличных сил была лишь Оренбургская казачья дивизия. Командующий отдал казаков Стельницкому, послал их защищать Луцк.
Город имел довольно сильные укрепления, но только со стороны австрийской границы, с юга, а враг подходил с севера. Стельницкий принялся хитрить. Всеми способами показывал, будто в Луцке много войск, строил позиции. Сперва сработало. Австрийские авангарды остановились, стали ждать главные силы и артиллерию. Но вскоре они разобрались, что против них стоит горстка русских, и ворвались в город. Отбиваясь от наседающих неприятелей, части Стельницкого откатились аж до штаба Брусилова. Он располагался на станции Клевань в 17 км от Ровно. Но на эту станцию начали прибывать отставшие эшелоны 39-го корпуса. Их бросали в бой прямо из вагонов. Брусилов со штабом перебрался в Ровно, Стельницкому приказал держаться и вызвал из отступающих порядков армии свою «пожарную команду», 4-ю Железную дивизию Деникина.
21 августа она за ночь совершила 20-километровый марш-бросок и появилась у Клевани в самый критический момент. Никакого фронта уже не было. От Луцка накатывались 2 вражеских корпуса, сминали ополченцев и спешенных казаков, дорога на Ровно была открыта. Деникин с ходу развернул полки по обе стороны от шоссе и занял оборону. Между тем, австрийцы замышляли еще более глубокий обход в русские тылы. Их кавалерийская дивизия двинулась лесными дорожками и вышла на Ровно с севера, заняла село Александрия в 15 км от города. Брусилов собрал все что мог, перебросил сюда оренбургских казаков, 3 роты ополченцев, даже свой конвойный эскадрон. Контратаками они отбросили неприятеля.
Но под Клеванью продолжалась битва. В центре встали железные стрелки, по флангам ополченцы Стельницкого. Они в первый раз были в бою, не выдерживали артобстрелов, натиска австрийской пехоты. Деникину пришлось подкреплять их, отправлять на их участки свои подразделения. Его дивизия растянулась на 15 км. Враг вот-вот мог прорвать жиденький фронт. Деникин пришел к выводу: «Обороняться при таких условиях невозможно. Только наступать!» Поднял войска в атаку. Потом во вторую. И в третью… Противника под Клеванью задержали на 10 дней! Лишь к 11 сентября, засыпая железных стрелков и ополченцев снарядами, враг сумел оттеснить их за р. Горынь. Но было уже поздно. Армия Брусилова выбралась из ловушки, оборудовала позиции. Прорыв был закрыт, фронт остановился. А чтобы ободрить тыловое население, в Москву отправили десятки тысяч пленных, взятых армиями Щербачева и Лечицкого. Провели по улицам «парад завоевателей», позарившихся на русскую землю. В 1944 г. Сталин повторил это зрелище.
Когда стало ясно, что иностранные поставщики подвели Россию с боеприпасами и оружием, царь обратился к отечественным промышленникам, земствам, Думе — помочь фронту. Они откликнулись широко и горячо. В мае состоялся съезд промышленников, на нем председатель Думы Родзянко выдвинул лозунг: «Все для войны!». В июне было создано Особой Совещание по обороне из банкиров, промышленников, общественных деятелей, руководителей военного ведомства. Был организован и Центральный военно-промышленный комитет (ВПК) под председательством депутата Думы А. И. Гучкова. Под его эгидой развернулось 220 местных ВПК, координировавших работу оборонных предприятий, начало строиться 120 новых заводов. Особые Совещания возникли и при министрах путей сообщения, топлива и промышленности, земледелия. Земгор привлек к снабжению армии 1300 мелких предприятий, десятки тысяч мастерских, открывал в войсках питательные пункты, бани, парикмахерские.
Сухомлинов, допустивший катастрофу со снабжением, был снят. Назначили следственную комиссию. Посыпались, как из решета, факты взяточничества, непорядков в военном министерстве, поразительной беспечности генерала — у него в доверенных лицах околачивались несколько шпионов. Сухомлинова обвинили в лихоимстве и измене. Хотя предательство не подтвердилось, посадили лишь за халатность и злоупотребления. Но царь пожалел легкомысленного старика, вскоре выпустил.