Еще когда Макаров в поезде подъезжал к Порт-Артуру, он, предвидя возможность атаки крепости с суши, отметил слабость и неподготовленность русских оборонительных позиций у Киньчжоуского перешейка. Теперь он и в самом Порт-Артуре видел вопиющую беспечность Стесселя и бездеятельность Смирнова, не принимавших по существу почти никаких мер к усилению обороны Порт-Артура. Встревоженный этим, Макаров встретился с командиром стрелковой бригады генералом Кондратенко182, саперным инженером по образованию, и обсудил с ним вопросы обороны Порт-Артура (после гибели Макарова этот умный, энергичный и смелый генерал стал душой обороны Порт-Артура).
Знакомство с положением дел на суше все больше укрепляло Макарова в мысли о том, что командование обороной Порт-Артура и всего Квантунского полуострова как с моря, так и с суши необходимо сосредоточить в одних руках. Но Стессель, по мнению Макарова, был для этого непригоден.
Наступали решающие дни русско-японской войны.
В течение первых трех месяцев войны центр тяжести всех военных действий находился главным образом на морском театре. Одна сторона всячески пыталась переправить свои войска на материк, другая стремилась этого не допустить. Все усилия японцев были направлены к тому, чтобы уничтожить русский флот по частям или хотя бы ослабить или парализовать его. С этой целью были совершены пиратские нападения на Порт-Артур и Чемульпо в ночь на 27 января и предприняты отчаянные попытки запереть русскую эскадру в Порт-Артуре с помощью брандеров и постановки минных полей на внешнем Порт-артурском рейде. Наконец, японцы начали артиллерийский обстрел кораблей эскадры, доков и города.
Однако сколько-нибудь серьезных успехов на море японцы добиться не смогли. Русская эскадра в Порт-Артуре становилась все более боеспособной и готовилась к началу активных действий. Японцы вынуждены были торопиться и начали переброску войск на континент, не решив основной задачи первого этапа войны — уничтожения русского флота.
Японское командование знало, что в Кронштадте готовится к выходу на Дальний Восток 2-я Тихоокеанская эскадра, с прибытием которой в Порт-Артур русский дальневосточный и японский флот стали бы примерно равными и положение на море могло бы резко измениться не в пользу Японии.
К концу марта 1904 года Япония заканчивала высадку в Корее 1-й армии генерала Куроки. В это же время подходило к концу формирование в Японии 2-й армии генерала Оку. Для перевозки ее в порт Хиросима стягивались многочисленные транспортные средства. Высадка 1-й армии охранялась вспомогательными отрядами японского флота. Главным же силам, которыми командовал адмирал Того, было поручено следить за тем, чтобы Порт-артурская эскадра не помешала начавшейся перевозке войск. Но если до прибытия Макарова русская эскадра не представляла для японцев большой угрозы, то теперь дело стало принимать совершенно иной оборот. Несмотря на то, что из строя выбыли лучшие русские корабли, Порт-артурская эскадра начала быстро превращаться в значительную силу. Японцы убедились в этом во время последней попытки закупорить брандерами выход на Порт-артурский рейд. Макаров в кратчайший срок добился таких результатов, что можно было уже начать активную борьбу на море. Порт-Артур и русская эскадра все больше беспокоили японское командование. За время пребывания Макарова в Порт-Артуре эскадра шесть раз в полном составе выходила в море.
Японцы предполагали высадить 2-ю армию или на корейском берегу в порту Цинампо или вблизи Бицзыво — на берегу Ляодунского полуострова, недалеко от Порт-Артура. Окончательный выбор места зависел от исхода боев на суше, от того, где 1-я армия встретит наибольшее сопротивление.
Японцы не случайно беспокоились за судьбу своей 1-й армии, высадившейся в Корее в районе реки Ичжу. При достаточно смелом и энергичном натиске русских японская армия могла бы оказаться отрезанной и уничтоженной. Против шестидесятитысячной армии генерала Куроки русские имели более чем стотысячную армию. Но сторонник пассивной тактики генерал Куропаткин, бесконечно повторявший: «терпение, терпение», не сумел воспользоваться удачно сложившейся обстановкой и отступил к Ляояну, оставив всю Корею и Ляодунский полуостров. Японцы воспользовались этим и немедленно приступили к переброске на Ляодун 2-й, а вслед за ней 3-й и 4-й армий.
Получив сведения о происходившей в Японии подготовке к массовым перевозкам войск, Макаров задумал сорвать японский план вторжения на материк морским сражением. Учитывая, что выход из строя ряда кораблей значительно ослабил Порт-артурскую эскадру, Макаров решил усилить ее кораблями отдельного крейсерского отряда, базировавшегося во Владивосток. Командиру этого отряда адмиралу Иессену было приказано выйти скрытно из Владивостока, проскочить Корейским проливом (например, ночью) и идти к Ляодуну или Инкоу для поддержки Порт-артурской эскадры, которая намерена была воспрепятствовать высадке японских войск.
После неудачной операции с брандерами в ночь на 14 мирта японский флот в течение двух недель не подходил к порт-артурским берегам. Это не могло не показаться подозрительным: японцы явно что-то готовили. И действительно, вскоре в ставке Алексеева стало известно, что в конце марта следует ожидать появления вражеского флота с транспортами у берегов Ляодуна.
Макаров считал, что японские транспортные суда, хотя бы и под охраной крейсеров, вряд ли рискнут идти к необорудованному берегу; предварительно японцы должны будут подготовить на побережье временные базы. В 60-70 милях от Порт-Артура как раз имелись острова (острова Эллиот), вполне пригодные для использования в качестве такой промежуточной базы; с этих островов японцы, выбрав благоприятный момент, могли попытаться высадиться на Квантун.
30 марта на совещании командиров 1-го и 2-го отрядов миноносцев Макаров отдал распоряжение вечером выйти в ночную разведку к островам Эллиот и действовать там исходя из обстановки. Командирами отрядов были назначены капитаны 2 ранга Бубнов и Елисеев. В каждый отряд входило по четыре миноносца.
Предполагалось, что утром к островам Эллиот выйдет вся эскадра с целью уничтожить транспортный флот противника или заставить главные силы японского флота принять бой.
Проводив миноносцы, Макаров около десяти часов вечера прибыл на дежурный крейсер «Диана», где и оставался всю ночь. Вероятно, беспокоясь за участь миноносцев, ушедших в опасную разведку, он чувствовал себя тревожно и не спал, а возможно, ожидал, что японцы еще раз попытаются повторить операцию с брандерами.