18–20 ноября части повстанческих дивизий захватили приграничные городки Рыльск, Ямполь, хутор Михайловский, ряд приграничных сел, пытались овладеть Глуховом, но получив отпор, отошли в Россию. Антонов-Овсеенко (командующий группой Курского направления) активно Противодействовал исполнению приказов главкома Вацетиса. Антонов-Овсеенко не передал повстанческие дивизии в группу Кожевникова, а объединив повстанческие отряды, стал называть себя командующим советскими войсками Украины. 22 ноября 1918 года Антонов-Овсеенко в телеграмме к Ленину взывает: «Помогите! Владимир Ильич, нас зовут с Украины… Я решил идти вперед…» Командующего подзуживали большевики с Украины, которым не терпелось взять власть в свои руки.
24 ноября 2-я повстанческая дивизия заняла маленький городок Суджу, находящийся на северо-востоке Черниговщины, у самой границы (с населением в 5 тысяч жителей). На следующий день 1-я дивизия ворвалась в Стародуб и двинулась в направлении Гомеля. Два куреня Серожупанной дивизии УНР вступили в бой против красных у Глухова, однако мобилизованные солдаты-гетманцы, отказавшись воевать, перешли на сторону противника. 28 ноября в Судже было самопровозглашено Советское Временное правительство Украины (во главе с Григорием Пятаковым). Это правительство, под началом которого находилось тысяч двадцать местных жителей приграничья и повстанцев, провозгласило свой манифест о возобновлении советской власти в Украине. Ленинский СНК признал его и стал его контролировать, отстранив правых украинских большевиков от большой политики и временно дав фору левым большевикам. «Левый» Пятаков требовал не уводить украинские повстанческие части с приграничной зоны и дать полновластие над ними Антонову-Овсеенко. К 30 ноября этот призыв был услышан в Москве, и Антонов-Овсеенко был назначен членом образованного в тот же день указом Временного правительства Советской Украины Реввоенсовета советской армии Украины.
К этому времени гетманские части под влиянием восстания Директории разложились и уже не могли оказать серьезного сопротивления вылазкам красных. Более того, наладилась тайная связь советских «агентов» с немецкими солдатскими Советами на местах, организованными в гарнизонах по Украине после получения известий о революции в Германии. Части германской и австрийской армий быстро разлагались, поднимали над казармами красные флаги и требовали немедленной эвакуации в Фатерланд. Большевики же стали вынашивать фантастические планы совместных военных действий в союзе с вооруженным германским и австрийским пролетариатом.
В конце ноября 1918 года из района Луганска выводится 2-я германская кавалерийская дивизия и ее заменяют части Войска Донского, которые в декабре 1918 года обосновываются в восточном Донбассе. Тогда же украинские большевики попытались штурмом, силами одного повстанческого полка овладеть городом Белгород. Но немецкие войска, находящиеся севернее Белгорода, отказывались освободить фронт перед красными, и наступавшие попали под обстрел немецких частей. Партизанам пришлось выполнить требование немецкого командования и отступить к границе, соблюдая условия перемирия. После стычки под Белгородом на границе воцарилось временное шаткое спокойствие.
К, началу декабря 1918 года в двух повстанческих дивизиях, которыми надеялось управлять правительство Пятакова, состояло уже около 8,5 тысячи штыков и 1,5 тысячи шашек, при 18 пушках и 130 пулеметах. К повстанческим силам в декабре 1918 года приобщили исключительно российские части: группу левого эсера Сахарова, разместившуюся у Острогожска, части группы Курского направления: Московскую рабочую дивизию, 9-ю стрелковую дивизию, Орловскую кавалерийскую дивизию, отряд Кожевникова, отряд балтийских матросов, 43-й полк, подразделения из интернационалистов (латышей, венгров, китайцев), 2 бронепоезда, авиаотряд, штабистов из Московского округа (всего Около 15 тысяч штыков и сабель). Пушки, пулеметы, боеприпасы, обмундирование передала Украинским советским повстанческим дивизиям Красная Армия. Украинскую операцию планировали И. Сталин, В. Затонский, В. Антонов-Овсеенко. Войска были готовы к походу, но Антонову-Овсеенко еще не дали «добро» из Кремля на начало наступления.
Восстание Директории и особенно непредсказуемый десант Антанты в Крыму и Одессе спутали большевикам все карты, и общий поход в Украину решено было отложить до выяснения всех обстоятельств. Поначалу, как и в предыдущем году, планировалось захватить только стратегическую железную дорогу из Харькова в Донбасс и ударить с тыла по казакам. Против Киева и Полтавы операций решили не проводить, а ограничиться проникновением в Донбасс и в Екатеринославский район, создав угрозу с фланга казакам. Только закрепившись в Екатеринославе, по мнению красного командования, можно будет развить наступление на Киев с юга. Угроза военного конфликта с Антантой на украинских землях была велика, и к тому же новые победы атамана Краснова под Воронежем поставили под вопрос украинскую операцию.
Только с 12 декабря 1918 года части 1-й Украинской повстанческой дивизии (3 тысячи бойцов, 76 пулеметов, 11 орудий) и 2-й Украинской повстанческой дивизии (7 тысяч бойцов, 60 пулеметов, 7 орудий) были направлены в Украину. Распропагандировав охранявших границы в УНР немецких солдат, повстанцы Богунского и Таращанского полков без боя заняли несколько населенных пунктов. 13 декабря 1-я повстанческая дивизия, достигнув договоренности с солдатским Советом немецкого гарнизона, вошла в местечко Клинцы и его окрестности, продвинувшись к Новозыбкову, который был ею занят только 25 декабря. В это же время красный полк Черняка вошел в Новгород-Северский, с боем занял Глухов и Шостку. Группа Сахарова, состоявшая из левых эсеров и анархистов, ударив на немецкие приграничные заставы, была пропущена через украинскую границу и 19 декабря 1918 года заняла Волчанок и Купянск.
Красные повстанцы, направляемые командованием Красной Армии, во второй половине декабря 1918 года заняли Новомосковск и Павлоград, завязав бой с отрядом петлюровского атамана Черница. 28 декабря красные партизаны в союзе с махновцами совершили налет на Екатеринослав, продержавшись в городе два дня. На Полтавщине скопилось до 3 тысяч красных повстанцев, еще несколько тысяч повстанцев были готовы к выступлению на Черниговщине.
Успех антигетманского восстания посеял у лидеров Директории иллюзию о непобедимой 100-тысячной народной армии УНР… Но эта армия более чем на 2/3 состояла из плохо организованных отрядов восставших крестьян. После захвата Киева эти стихийные полки стали расходиться по домам, а те, кто продолжал оставаться в отрядах, продолжал исполнять приказы только своего местного атамана — «батьки». В украинских селах шел процесс формирования атаманских микродиктатур и микрореспублик, а в Киеве стал постепенно складываться полувоенный режим. Петлюра, будучи Главным атаманом армии с функциями генералиссимуса, подмял под себя военного министра, руководя не только строевыми частями на фронтах, но и всей административной частью армии. Через военных комендантов и атаманов Петлюра контролировал и местную администрацию сел и городов.
19 декабря 1918 года Петлюра собрал армейских командиров с целью немедленного утверждения новой военной доктрины. Генерал Осецкий выдвинул план обороны по всем границам УНР — от большевиков, белоказаков, армии Антанты, армии Польши. Полковник Болбочан предложил заключить союз против большевиков с Донским казачьим правительством. Но большинство командиров надеялось на замирение с Красной Армией и Антантой. На этом заседании была оглашена ложная информация о том, что Советская Россия не нападет на УНР еще месяца два-три. В связи с отсутствием опасности на восточных границах УНР предлагалось все резервные силы бросить против вторгшейся в пределы ЗУНР и УНР с запада польской армии. Петлюра надеялся, что объединенная армия УНР и ЗУНР сумеет изгнать польскую армию из Галичины и Волыни, а после победы над поляками эта армия сможет отбить вторжение Красной Армии.
Но уже через одиннадцать дней, когда петлюровские командиры собрались на новом заседании штаба, эйфория легких побед развеялась. С конца 1918 года против частей Директории выступили хорошо организованные части, называвшие себя советскими украинскими партизанами. Директория успокаивала себя тем, что в Украину ворвались только лишь самостоятельные партизанские добровольцы, советские отряды самопровозглашенного украинского правительства «авантюриста Пятакова», а не регулярные части Красной Армии. Отсутствие у Директории серьезной военной разведки и резидентуры в Москве сильно повлияло на ход дальнейших событий. О реальных планах Кремля не знал ни один из руководителей Директории. Винниченко продолжал убеждать «директоров», что опасения нападения со стороны Советской России ошибочны и ведутся они только анархиствующими бандами. Он надеялся на обещания Раковского и Мануильского, которые убедили Винниченко в том, что Советская Россия обязательно признает новую власть украинских социалистов и независимость УНР, не будет вмешиваться во внутренние дела Украинской республики. Винниченко хотел верить, что с социалистической Москвой можно будет договориться путем ряда уступок, а нападения отдельных стихийных отрядов, вышедших из Советской России, — это только элемент грубого политического давления…
