Перед командованием советского Украинского фронта еще в декабре 1918 года была поставлена конкретная задача кампании: захватить только Левобережье Украины — район Киева, держаться линии Днепра и провести разведку к Житомиру и Фастову, не распыляя свои небольшие силы на овладение Правобережьем Украины. Но неожиданная измена петлюровских атаманов Зеленого, Григорьева, Данченко, Струка, Ангела открыла широкие возможности для наступления на запад.
В конце января 1919 года атаман Григорьев понял, что Директория не в силах удержать власть. Григорьев не пожелал исполнять приказ Петлюры и выступить на фронт против белых — сильного противника, и в то же время он опасался входить в район, контролируемый Махно, боясь конфликта с «батькой». 29 января 1918 г. атаман Григорьев отсылает в штаб украинских войск такое заявление: «В Киеве собралась атамания, австрийские прапорщики резерва, сельские учителя и всякие карьеристы и авантюристы, которые хотят играть роль государственных мужей и великих дипломатов. Эти люди не специалисты и не на месте, я им не верю и перехожу к большевикам». На следующий день Григорьев присылает своего представителя в ревком Елизаветграда, заявляя, что является «атаманом всех войск независимой Советской Украины» и представителем Совета революционных эмиссаров, объявив, что будет бороться за власть советов и диктатуру пролетариата. 1 февраля 1919 года Григорьев предлагает создать объединенное большевистско-левоэсеровское командование — Реввоенсовет Украинской советской армии. Неожиданному нападению григорьевцев подверглись отступавшие под напором большевиков украинские части Екатеринославского коша и отряд полковника Котика. В начале февраля григорьевцы выбили республиканские части из Кривого Рога, Знаменки, Бобринской, Елизаветграда. За несколько дней был разрушен фронт войск УНР, разбиты многие части, оставшиеся верными Петлюре. Измена Григорьева привела к тому, что петлюровцы вынуждены были отойти из Центральной Украины на Подолию и Волынь. Григорьев призвал Запорожский корпус войск УНР присоединиться к перебежчикам. Но командиры корпуса не последовали примеру Григорьева и повернули штыки против него. Командование Украинской армии в ответ на предательство атамана объявило его вне закона. Мятеж атамана Григорьева в одночасье лишил Петлюру всяческих надежд на удержание фронта на юге Украины. Григорьевское воинство с 18 февраля официально числилось в составе Красной Армии как 1-я бригада 1-й Заднепровской дивизии Украинского советского фронта. Чтобы не попасть в окружение, Запорожский корпус армии УНР отступал на запад, заняв территорию между Южным Бугом и Днестром, вдоль железной дороги Одесса — Жмеринка. Петлюра тогда настаивал, чтобы Запорожский корпус оставался на юге Украины, а не выводился к Виннице, в помощь главным силам. Задачей Запорожского корпуса было удержание железнодорожного пути в Европу через Одессу, где происходили судьбоносные переговоры послов Петлюры с представителями Антанты. Вплоть до начала апреля 1919 года Запорожский корпус сдерживал распространение отрядов Григорьева на запад от Елизаветграда. Но непродуманный петлюровский план вскоре приведет к гибели корпуса и ослаблению всей армии УНР.
Генерал УНР Капустянский вспоминал, что «…деморализация войска достигла в это время таких размеров, что нарушение и неисполнение боевых приказов со стороны целых частей было обыкновенным явлением». Только в начале марта 1919 года разбежались или частично перешли на сторону красных 6, 9, 53, 55, 58, 59-й полки, конный полк Козыря. Бегство с фронта принимало трагикомические формы, когда одна деморализованная украинская часть напала на вагон Директории, стремясь захватить правительственный эшелон, чтобы побыстрее удрать с фронта.
Развал фронта был следствием развала тыла. Многие атаманы объясняли свой переход на сторону красных тем, что режим Директории с приходом кабинета Остапенко стал «буржуазным, контрреволюционным», стал стремиться к союзу с «капиталистами Антанты». Все подконтрольные УНР территории стали прифронтовыми, и свои порядки там устанавливали военные коменданты, местные атаманы, а призрачная власть кабинета министров распространялась только на «столичный» город: сначала Винницу, потом Каменец-Подольский. Даже опора режима — сече-вые стрельцы были дезорганизованы. Их лидер полковник Коновалец писал; «…из-за того, что нет резервов, все утомились, любая идея гаснет, хочется одного: спать». Хаос господствовал и в системе управления войсками. Военный министр УНР А. Шаповал, удрученный неразберихой на фронте, докладывал Петлюре: «…фактически наша армия не имеет командующего фронтом. Вы отдаете свои приказы, Андрей Мельник (начальник штаба армии. — Авт.) отдает свои, а генерал Греков (наказной атаман. — Авт.) из Одессы также свои».
После отхода из Киева войска Петлюры были расположены: в районе Казатина — части сечевиков и остатки Черноморской дивизии (всего до 10 тысяч штыков), у Житомира — части Серожупанной дивизии (2 тысячи штыков), на юге Киевщины — Запорожский корпус (10 тысяч штыков), в тылу — еще до 10 тысяч штыков.
Безвластие и анархия в середине февраля 1919 года вылились в чудовищную резню евреев в городе Проскуров. В Проскурове и Фельштине за два дня было убито до двух тысяч попавшихся на глаза погромщиков обывателей евреев. И хотя руководство Директории, командование армии УНР издавало многочисленные строгие приказы, запрещающие погромы, отдельные развалившиеся, деморализованные части уже не обращали на эти приказы никакого внимания. Структуры Директории в обстановке всеобщего хаоса просто не в силах были обеспечить порядок и спокойствие на землях УНР не только для евреев, но и для других национальных групп. Разбой и убийство стали страшной нормой Гражданской войны. В тяжелейшие для УНР дни в геометрической прогрессии возрастали ряды недовольных «нэзалэжностью», политическим курсом. То тут, то там вспыхивали бунты солдат, горожан, крестьян, зрели заговоры «правых», «левых», «попутчиков». Не окажись Петлюра, с его громким именем и харизмой, во главе УНР и армии, республика прекратила бы свое существование еще в начале февраля 1919 года и рассыпалась бы на сотню анархических атаманий, воюющих со всем миром и между собой.
Красная Армия, вступив 5 февраля 1919 года в покинутый петлюровцами Киев, ожидала петлюровского контрнаступления, готовясь к обороне. Спасительным для армии Директории стало десятидневное бездействие красных войск, которые, захватив Киев, по-видимому, на некоторое время полностью исчерпали свои возможности к новому наступлению. Вновь обретя Киев, красные правители всерьез рассчитывали на то, что УНР развалится сама по себе или от «внутреннего взрыва восставших трудящихся». Только через шесть дней после захвата города красные ударили в западном направлении, заняв станцию Боярка, хотя всю последующую неделю после потери Киева петлюровские батареи из Боярки вели планомерный обстрел окраин Киева.
16 февраля 1-я советская дивизия Украинского фронта (из района Киева) и отряды «покрасневшего» атамана Зеленого из Триполья стали наступать на петлюровский фронт. За несколько дней наступления, заняв стратегическую станцию Фастов, 2-я советская дивизия захватила населенные пункты к югу от Киева — Обухов, Корсунь, Смелу. Западная армия, войска которой наступали в Полесье, отбила у петлюровцев Коростень. План Антонова-Овсеенко заключался в закреплении на западной линии Овруч — Житомир и ударе на юг Киевщины, где в союзниках красных оказался атаман Зеленый.
5 февраля 1919 года в Винницу, куда перебралась Директория, пришла телеграмма от советского руководства, в которой большевики предлагали свой мир, а вернее, полную капитуляцию Директории, которой было предложено подчиниться решению съезда Советов Украины, ввести на своей территории советскую власть, распустить армию, перейти (членам Директории, министрам, госслужащим) на права частных лиц… За выполнение этих условий всем членам Директории, Совета министров, командованию армии УНР была обещана гарантия личной безопасности. Такую капитуляцию «директора» отвергли, решив полностью прервать переговоры о мире с Советской Россией, которые еще тянулись в Москве.
В то же время французское командование соблаговолило начать переговоры с Директорией, ожидая от руководства УНР полной реорганизации Директории, Совета министров, отречения от власти Винниченко, Чеховского — как большевиков и временного отстранения Петлюры — как покровителя бандитов. Оставшимся руководителям Директории предлагалось принять протекторат Франции над Украиной, сформировать (в трехмесячный срок) новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставив ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции, принять белогвардейских офицеров как военных инструкторов в армии УНР. При этом французы ни словом не обмолвились О признании самостоятельности Украины. Отбросив эти требования, лидеры Директории все же решили продолжить переговоры с целью склонить французов к взаимоприемлемым условиям союза.
