В августе между германским и австрийским командованием возникли разногласия. Как уже отмечалось, немцы стали склоняться к варианту Гинденбурга и переносу главных усилий в Прибалтику, а на южном фланге перейти к позиционной войне. Конрад возражал и настаивал на продолжении действий на своем участке — предлагал вернуть районы Галиции, все еще остающиеся у русских, а заодно захватить Волынь. К общему мнению стороны так и не пришли, поругались, и Германия вывела войска Макензена из подчинения австрийскому командованию, перебрасывая их на направления, которые считала более важными, — ведь в ходе польской операции немецкие армии тоже были серьезно измочалены, и для реализации новых замыслов приходилось собирать все, что можно. Ну а Конрад решил осуществить свое наступление самостоятельно, только австро-венгерскими частями.
У русских же ситуация создалась сложная. По мере отступления Западного фронта, между ним и Юго-Западным оказалось Полесье — огромная, заросшая лесами и заплывшая болотами долина Припяти. Которая по всем военным наставлениям того времени считалась непригодной для ведения масштабных боевых действий. И действительно, отходящим соединениям 3-й армии (13-я была расформирована и слилась с ней), чтобы сохранить единство своих сил, никак нельзя было влезать в болота и распыляться по узким, малопроходимым дорогам. Поэтому она, обтекая Полесье, откатывалась на северо-запад. И между ней и правым флангом 8-й армии образовался разрыв в 70 км, прикрытый лишь кавалерией. К тому же, имея этот открытый фланг, Юго-Западный фронт остался выдвинутым вперед по отношению к Западному. А разведка докладывала, что противник готовится к наступлению. И Иванов решил выправить положение, сократив линию фронта и уравняв ее с соседями.
Армии Брусилова он приказал войти в пределы России на рубеж р. Стырь и правым флангом опереться на г. Луцк — севернее, как считалось, уже начинались непроходимые болота. Соответственно отводились и 11-я армия, на Серет, чтобы сомкнуться с обороной по Стыри, а южнее к ней пристраивалась 9-я. Но как раз этим отходом Конрад и попытался воспользоваться — случай представился превосходный, его дивизии как раз изготовились, и он бросил их вперед, чтобы ударить на отступающих русских, разгромить и на их плечах захватить значительную территорию. Иванов, узнав о начавшемся наступлении, вообще впал в прострацию. Считал уже потерянной всю Правобережную Украину, писал в Ставку рапорты о необходимости эвакуации Киева (до которого оставалось 300 км) и даже Одессы — поскольку, по каким-то его соображениям, враг должен был нанести удар именно туда, чтобы вовлечь в войну Румынию. Ну и тогда вообще конец… А чтобы остановить противника, он выдвигал фантастический проект — выселить и выжечь всю прифронтовую полосу на 100 км в глубину, чтобы неприятель застрял там без продовольствия. Такого ему, конечно, не разрешили, но прогнозы главнокомандующего получали известность, да и без того сам факт очередного вражеского наступления после предыдущих поражений создал на Украине атмосферу крайне нервозную. В Киеве возникла паника, началась эвакуация. Крестьяне, собираясь уходить с насиженных мест, задерживались с посевом озимых. В Подольской губернии (Хмельницкая обл.) жители по распоряжению местных властей, а то и по собственной инициативе копали окопы для войск и ожидали команды для эвакуации.
Однако опасения не оправдались. Все командармы Юго-Западного фронта были отличными военачальниками и отход организовали четко, с закреплением на промежуточных рубежах. А когда австрийцы ринулись в преследование, то сами крепко получили. Армия Лечицкого нанесла им чувствительный удар на Хотинском шоссе, погнав назад чуть ли не до самых Черновиц, откуда начиналось отступление. А армия Щербачева организовала встречный контрудар под Тернополем, учинив врагу настоящий разгром и взяв 35 тыс. пленных. Кстати, чтобы подбодрить тыловое население, этих пленных отправили в Москву, и по ее улицам провели "парад завоевателей" (Сталин впоследствии перенял и повторил данную идею).
Но на участке 8-й армии положение сложилось действительно угрожающее. Она была значительно ослаблена, половину ее дивизий забрали на север, в Белоруссию. А у австрийцев после расформирования группы Макензена освободилось 2 армии — 1-я и 4-я. Их он и направил сюда. 1-я атаковала с фронта, а 4-ю Конрад бросил как раз в открытый полесский фланг. Опрокинув кавалерийские заслоны, она взяла Ковель и двинулась в глубь российской территории — даже не пытаясь развернуть в здешних болотах боевые порядки, а компактной массой, по шоссе. Войска Брусилова отступали, жестоко отбиваясь. Командиру 13-го полка Железной дивизии Маркову было приказано прикрывать переправу через Стырь, пока не пройдут свои части, а потом взорвать мост. Но за войсками шли многотысячные обозы беженцев, уже наслышанных о зверствах и насилиях оккупантов. И Марков с одним полком еще целые сутки отбивал атаки многократно превосходящего врага, ожидая, пока не переправится последняя беженская подвода, и лишь после этого счел возможным отступить и уничтожить мост, за что был награжден орденом Св. Георгия IV степени. Отважными кавалерийскими атаками, отбрасывавшими врага, прославился и Белорусский гусарский полк.
Но части отходили с запада на восток, а в это время с северо-востока, наперерез им, шла 4-я австрийская армия. Брусилов и Иванов от воздушной разведки и кавалерийских частей узнали, что огромные вражеские колонны движутся от Ковеля на Луцк, явно опережая отступающие войска 8-й армии. И Брусилов получил приказ во что бы то ни стало сдержать здесь австрийцев, хотя бы на 3 дня, для чего ему выделили единственный резерв фронта слабый, только что сформированный из ополченцев 39-й корпус. Причем он тоже опаздывал, к Брусилову прибыл только командир, ген. Стельницкий, предусмотрительно выехавший вперед с 2 — 3 батальонами. И командарм послал его в Луцк, придав все, чем располагал сам, — Оренбургскую казачью дивизию. Город имел довольно сильные укрепления, но только с юга, со стороны австрийской границы. А противник подходил с севера. И Стельницкий пошел на хитрость — стал создавать видимость обороны, всеми способами демонстрируя, будто в Луцке много войск. Австрийские авангарды остановились, стали ждать, пока подтянутся собственные крупные силы и тяжелая артиллерию. Но затем все же разобрались, что русских перед ними всего ничего, и ворвались в город. Стельницкий начал отступать и первые эшелоны своего корпуса встретил на станции Клевань, в 17 км от Ровно, где располагался и штаб 8-й армии. И здесь Брусилов решил все же остановить врага, вызвав свою "пожарную команду" — 4-ю Железную дивизию Деникина. А Стельницкому приказал занять оборону по речушке Стубель. Прибывающие солдаты 39-го корпуса прямо из вагонов бросались в бой. Но австрийцы, имея огромное превосходство, громили их по частям.
21.8, в самый напряженный момент, совершив за ночь 20-километровый марш-бросок, подошла 4-я Железная. И успела вовремя. Фронта фактически не было. От Луцка катились около 2 корпусов австрийцев, сминая ополченцев и спешенную кавалерию. Дорога на Ровно была открыта. Дивизия развернулась по обе стороны от шоссе и с ходу вступила в битву. А Деникин сумел связаться по телефону с Брусиловым. Тот сообщил: "Положение серьезное. Штаб, возможно, эвакуируется в Ровно. Ополченские дружины, которые вы видите, формируются в новый армейский корпус. Но они впервые в бою и не представляют из себя никакой боевой силы. Все же надеюсь, фронт получится довольно устойчивым, опираясь на Железную дивизию. Надо задержать врага". Австрийцы попытались обойти этот импровизированный фронт и ворваться в Ровно с севера. Их разъезд занял село Александрия, в 15 км от города, за ним шла кавалерийская дивизия. И Брусилов перебросил туда Оренбургскую казачью, 3 роты ополченцев, даже свой конвойный эскадрон. Атаками они отразили обход.
Но у Клевани положение оставалось напряженным. Железные стрелки заняли оборону в центре, на флангах — 100-я и 105-я дивизии Стельницкого. Однако они были неустойчивы, и Деникину приходилось поддерживать их своими частями. А австрийцы подтягивали свежие силы, причем стремились обойти правый фланг, чтобы сомкнуться со своей конницей, дерущейся на северном направлении. В результате Железная дивизия растянула фронт на 15 км и вот-вот его могли прорвать. Деникин решил: "Обороняться при таких условиях невозможно. Только наступать!" И двинул полки в атаку. Потом во вторую. И третью… Сковал таким образом 3 австрийских дивизии и так и не позволил им совершить обход. Лишь используя свое преимущество в артиллерии, враг после ожесточенных боев 8 — 11.9 смог оттеснить его стрелков за р. Горынь. Но за это время Брусилов успел подтянуть другие части, подошли 7-я и 11-я кавдивизии. И Ровно неприятель так и не взял. Прорыв был закрыт, и фронт стабилизировался.
