Выполняя волю московского государя, ранней весной 1562 г., сосредоточенное в Смоленске войско во главе с Иваном Васильевичем Большим Шереметевым, Иваном Михайловичем Воронцовым и татарскими царевичами Ибаком и Тохтамышем ходило воевать «литовские места» к Орше, Мстиславлю, Дубровне, Копыси и Шклову. Двумя месяцами позже набег на Витебск совершил из Великих Лук князь Андрей Михайлович Курбский; летом из Смоленска под Мстиславль и на Двину ходили полки князей Петра Семеновича и Василия Семеновича Серебряных, а из Великих Лук — рать князя Михаила Федоровича Прозоровского и Михаила Матвеевича Денисьева. В Ливонии русские войска князя Ивана Федоровича Мстиславского и Петра Ивановича Шуйского захватили города Тарваст (Таурус) и Верпель (Полчев).
Противник не оставался в долгу. Получив известие о первых русских нападениях, Сигизмунд II призвал каждого из своих воевод подняться на войну и «оземши Бога на помочь, замкам, местам, волостям и селам того неприятеля нашего московского к тамошнему краю прилегалым и где досягнути можешь, такеж плен, пустошенье и шкоду мечом и огнем и всяким способом и обычаем неприятелским чинил, колько тобе Бог поможет». В тех же разосланных по стране листах король сообщал о выступлении в поход гетмана Николая Юрьевича Радзивилла.
Весной 1562 г. литовские войска произвели ответные рейды на русскую территорию — на смоленские места и псковские волости, после чего бои развернулись по всей линии русско-литовской границы. В августе 1562 г. произошло новое большое нападение «литовских людей» — на этот раз на русскую пограничную крепость Невель. Воевода кн. А. М. Курбский, находившийся тогда в Великих Луках, «ходил за ними», сумел настигнуть, но разбить не сумел и сам был ранен в том бою. По русским сведениям, у Курбского было 15 тыс. человек, у противника — 4 тыс. человек; по польским, явно преувеличенным, сведениям — 45 тыс. у русских и 1,5 тыс. человек у литовцев.
Нападения продолжались и осенью 1562 г. В Ливонии гетман Николай (Миколай) Юрьевич Радзивилл вновь овладел Тарвастом (Тарвасом), пленив находившихся там русских воевод Тимофея Матьяса Кропоткина, князя Неклюда Путятина и Григория Еремеевича Большого Трусова. Другое литовское войско в сентябре 1562 г. разорило порубежные псковские волости вплоть до крепости Влех (Мариенгаузен).
В декабре 1562 г. в поход против Литвы выступил с 80-тысячным войском сам Иван IV. Московские полки, сосредоточенные в Великих Луках, в январе 1563 г. двинулись на Полоцк, давно привлекавший внимание русского командования своим выгодным стратегическим положением в верхнем течении реки Западная Двина на стыке русских, литовских и ливонских границ. Сохранить в тайне подготовку экспедиции и направление движения войск не удалось. Во время похода из полков в Полоцк бежал Богдан Никитич Хлызнев-Колычев, предупредивший полоцкого воеводу Станислава Станиславовича Довойну о приближении русского войска[27]. Впрочем, скрыть движение большой массы вооруженных людей было невозможно. Не скрывал своих планов и царь, отправивший в Полоцк грамоты, в которых он предлагал воеводе Довойне и епископу Арсению Шишке, чтобы они «похотели к себе государьского жалования и государю служити».
Поход проходил в тяжелой обстановке. Войска вынуждены были двигаться по единственной дороге, на которой постоянно возникали заторы, останавливающие и без того медленное движение полков, среднего и легкого «наряда», обозов. Летописец воспроизводит яркую картину зимнего похода русской армии: «Путное же царево и великого князя к Полотцску шествие [было] нужно и тихо, потому что царь и великии князь всеми полки шел к Полотцску одною дорогою и заповедь великую положил: перешед за рубеж, изо всех полков никакова человека по корм, ни на иную ни на какую добычю отпущати не велел, чтобы теми малыми делы болшого дела не теряли. От множества ж воиньского собрания полковые люди и коши в заторех на лесех сметалися, в тесных местех иных полков с кошевными людми не познати. Царь же и великии князь много о том скорбя, что путное его шествие медлено, и того для по многим станом дневал. Ездя же царь и великии князь со избранными своими по всем воеводским полком сам и в заторех людеи бояром своим и дворяном своего полку велел розбирати и пропущати коегождо в которои в свои его полк, да не смешаются полковые люди в ыных полкех, чтобы путному его шествию и делу его в том мотчаяния не было».
С большим трудом войско достигло Полоцка, осада которого началась 31 января 1563 г. Город был хорошо укреплен, его защищало целое войско, насчитывающее не только 1000 наемных солдат местного гарнизона, но и ополченцев из числа взрослого мужского населения (всего в Полоцке в указанное время проживало не менее 12 тыс. жителей; по польским сведениям — 20 тыс.). Внутри города находились две мощные цитадели — Верхний и Нижний замки, возведенные на высоких холмах и обнесенные каменными стенами и башнями. (Верхний замок насчитывал 7 двухъярусных башен, Нижний — 5 башен.) Невзирая на грозный вид полоцких укреплений, русские войска, завершившие тяжелое и длинное «путное шествие», действовали слаженно и решительно. Уже на следующий день двумя стрелецкими приказами (Василия Пивова и Ивана Мячкова) был занят важный в стратегическом отношении Ивановский остров на реке Полоте.
Первый удар осаждающих пришелся на полоцкий острог, окружавший посад и две внутренние каменные цитадели — Верхний и Нижний замки. Русские источники подчеркивали надежность его укреплений, тянувшихся от реки Полоты до Западной Двины. Овладеть крепостью можно было только правильной осадой. 4 февраля вокруг Полоцка были поставлены туры, а утром произошел первый приступ, в ходе которого «голова стрелецкой Иван Голохвастов с стрельцами зажгли у литовских людей у острогу башню над Двиною рекою, и стрельцы было влезли в башню и в острог». Однако русское командование посчитало, что продолжение штурма чревато большими потерями и отозвало стрельцов. Ситуация изменилась 7 февраля, когда из Великих Лук был наконец-то доставлен «большой наряд». Его надлежало установить на батареях под городом, но осаждающие, воодушевленные прибытием артиллерии, удвоили усилия, которые были вознаграждены 9 февраля 1563 г. В этот день русскими был взят острог. В нем и на посаде было пленено, по польским сведениям, 20 тыс., по русским — 12 060 полочан.
Через день началась бомбардировка замка пушками «большого наряда». Огонь вели поставленные за Двиной тяжелые орудия «Кортуна», «Орел», «Медведь» «и иныя пищали [и] ис тово наряду многих людей в городе в Полоцку побило».11 февраля в непосредственной близости от городской цитадели установили еще одну батарею — «две пушки ушатые» и «стеновое» орудие. Город обстреливали и «верховые пушки» (мортиры), поставленные «круг города по всем местом». 13 февраля по Полоцку со стороны «Великих ворот» открыли стрельбу пушки «Кашпирова» (в документе — «Шашпирова»), «Степанова» и «Павлин». Бомбардировка продолжалась до 14 февраля, причем в последние два дня «изо всего наряду били без опочивания день и ночь». Меткий огонь русских пушкарей наносил осажденным ощутимый урон. В ночь на 15 февраля московские стрельцы выжгли часть крепостной стены. Укрепления замка сильно пострадали: из 240 городень внешней деревянной стены было выбито 40, ощутимые потери понес и полоцкий гарнизон, численность которого сократилась до 500 человек.
Полоцк был взят после трехнедельной осады на рассвете, «как нощные часы отдало» 15 февраля 1563 г. Его укрепления оказались почти полностью разрушеными русской артиллерией. Не дожидаясь неминуемого штурма, полоцкий воевода С. Довойна сдал крепость русскому командованию. Незадолго до рассвета «прислали ко царю и великому князю бояре и воеводы князь Василеи Серебрянои да князь Михаило Репнин Оболенские Шарапа Федцова с тем, что з города кличют, и владыка и воевода полотцскои Довоина город государю здают да и знамя городцкое з города здали. А то знамя прислали воеводы ко государю с Ываном с Кобылиным». В плен попал весь полоцкий гарнизон. Оставив себе захваченный в крепости «наряд» (20 орудий) и казну, царь все прочие богатства отдал воинству, как и при взятии Казани в 1552 г. В течение двухнедельной осады Полоцка русское войско потеряло убитыми 86 человек: «Убили пеших четырех детеи молодых да голову казатскую, а стрелцов 66 человек, да боярских людеи 15 человек».
Полоцкая крепость сильно пострадала во время осады, поэтому оставленные в городе воеводы П. И. Шуйский, В. С. и П. С. Серебряные получили наказ возобновить старые укрепления, разрушенные русской артиллерией. Помимо ремонтных работ, они должны были возвести дополнительные оборонительные сооружения в наиболее уязвимых местах, обнаруженных в ходе боев за Полоцк: «Да которые места будет пригоже поделати, и бояром и воеводам те места нужные велети поделати, и покрепити, и землею насыпати, в котором месте как пригоже, чтоб было безсташно; да и ров около города изсмотрити, и внутри города; да где будет надобе с приступных мест рвов старых почистити и новые покопати, посмотря по местом <…> да и в остроге за Полотою, бояром и воеводам изъездити, и изсмотрети, и посментити которое место выгорело, и то место велети заделати <…> накрепко, стены в три, или в четыре, как будет пригоже, и землею насыпати, и подошвенные бои и башни поделати, для стенного бою, и рвы старые около стен поделати, а будет в котором месте пригоже, рвы и новые покопати».
